津劝业重组国开新能源25年股票简称将消失？别急，先回答13问

本篇文章3650字，读完约9分钟

金计划收购已成为新能源产业的新能源。这个已上市25年的老零售品牌的大动作引起了市场和监管机构的极大关注

《投资时报》研究员李宇辰说

随着移动支付和电子商务的兴起，新的零售业务不受时间和空的限制，这不可避免地对传统百货行业产生了一次又一次的冲击。

天津全业昌(集团)有限公司(以下简称天津叶全，股票代码600821)，于1994年在上海证券交易所上市，主要从事商业零售业务已有25年。在过去的5年里，它的收入一直在下降，利润也很困难。跨境转型已经成为唯一的出路。

8月17日，金宣布暂停重大资产重组。此后，8月30日晚，重组方案披露金拟将控股股东天津锦程国有资本投资运营有限公司(以下简称天津锦程)所持新能源科技有限公司(以下简称新能源)35.4%股权的等值部分全部资产和负债置换，并计划发行股份(价格确定为3.57元/股)购买上述资产置换的差额，以及其他股东。

交易完成后，金将持有新能源100%的股权，其主营业务将变更为新能源电站项目的开发、投资、建设和运营维护。

《投资时报》的研究员注意到，9月2日复牌后，金连续三个涨停，股价从近4元涨到6元左右，与本次交易3.57元的发行价相差甚远。市场对重组反应积极，但重组计划中暴露出的诸多矛盾和异常仍引起监管部门的关注。9月6日，上海证券交易所向金发出询价信，要求就交易方案、目标公司运作、财务信息等13个问题进行补充披露和说明。

经梳理相关业绩报告，《投资时报》获悉，金2019年上半年实现收入4708.7万元，同比下降47.64%，净利润亏损7887.07万元，同比下降4.65%；根据之前2018年的数据，收入为1.59亿元，同比下降22.97%，连续第五年下降，净利润损失2.74亿元，同比下降3255.61%。

从过去五年的业绩来看，2017年金实现利润868.27万元，是五年来唯一的盈利年度；业绩持续下滑，金全业净资产(所有者权益)也从2014年末的5.99亿元下降到今年年中的1.59亿元。

交易前夕复杂的股权转让

根据重组方案公告，本次交易的目标公司CDB新能源成立于2014年，业务范围涵盖节能技术开发、节能技术应用、光伏设备及配件批发等。是由CDB金融有限公司牵头，光大金融控股、摩根士丹利、红杉资本和中日节能共同参与投资的金融投资和产业管理平台。

根据重组方案，8月16日，中欧与金风科技、红杉投资与金风科技、金风投资、天津天府、光大金港新能源与金城二号、杭州常棣与金城二号、天津青岳与景鹰科创签订股权转让协议，转让CDB新能源的股权。

同时，根据公开信息，天津金城最近增加了CDB新能源的资本，认缴资本为人民币5.4亿元，认缴资本日期为8月20日。增资后，天津金城在CDB新能源的持股比例为35.4%，成为其最大股东。

在重组信息披露前夕和同步期，CDB股权的新能源变化令人眼花缭乱。经过一系列的变动，金在此次交易中仍有12个交易对手。

针对这一复杂混乱的情况，上海证券交易所要求金补充披露新能源自2019年以来的历次股权变动、交易价格及其公平性，并说明历次股权变动与本次交易定价是否存在重大差异，以及差异的原因和合理性。

关于天津金城向CDB新能源增资5.4亿元的资金来源，上交所也要求补充披露。如果涉及杠杆基金，应说明贷款金额、利率、期限和抵押品安排。此外，还需另外披露天津金城支付或预计支付增资的时间，以及目前是否实际控制国家开发新能源。

值得一提的是，本次重组计划表明本次重组的审计评估工作尚未完成，投入产出的资产评估值和交易价格尚未确定。在这方面，两个合理的问题是:在这一交易中，要放置的资产和要放置的资产是否有估价或估计价值范围？本次交易的评估方法和进展如何？

CDB的新能源数据不一致

有趣的是，在重组计划披露前夕，CDB新能源的股权发生了令人眼花缭乱的变化，为此次重组交易提供了相当详细的参考信息。

据公开信息，6月15日，CDB收购了此次交易的交易对手之一德州金润新能源有限公司100%的股权和托克逊县丰城新能源有限公司100%的股权。金风宣布，在上述交易中，德州金润100%股权的转让价格为9.3亿元，所有者权益为4.3亿元，溢价为216%。2019年8月，金风科技收购了CDB新能源13.28%的股权。

金风科技将德克萨斯金润公司和东京电力公司的股份转让给CDB新能源公司，然后收购了CDB新能源公司的股份。此外，金在三个月内完成的这一系列交易中扮演了什么角色，他计划向金风科技发行股份，以购买其持有的新能源股份？

上述交易是一揽子交易吗？有没有其他损害上市公司和中小投资者利益的协议或利益安排？

这一点也引起了监管当局的注意。此外，上海证券交易所还要求金补充披露新能源收购得克萨斯州和东京电力交易的依据和公平性；并说明此次重大资产重组与德州金润和东胜的预估价格区间是否存在显著差异，以及差异的原因和合理性。

《投资时报》研究员注意到，金风科技6月15日披露的德克萨斯金润向CDB新能源转让的公告介绍了CDB新能源的基本情况。公告显示，2018年，CDB新能源实现收入6.62亿元，净利润2.43亿元；截至2018年12月31日，CDB新能源总资产64.21亿元，净资产16.69亿元。

本次重组方案中，郭凯新能源的信息显示，郭凯新能源2018年实现收入6.11亿元，净利润1.53亿元；截至2018年12月31日，CDB新能源总资产61.72亿元，净资产(所有者权益)16.28亿元。

对比金全业和金风科技的两个公告，可以看出CDB新能源的业绩数据并不一致。

CDB新能源资产负债率达到79%

光伏发电产业是资本密集型产业。近年来，CDB新能源在光伏电站建设等资本性支出上投入了大量资金，相关资金主要来自自有资金、银行贷款和融资租赁。

数据显示，2017年末、2018年末和2019年7月末，CDB新能源总资产分别为46.27亿元、61.72亿元和101.16亿元，分别比上年同期增长33.39%和59.04%。同时，CDB能源的资产负债率也逐年上升。截至2019年7月末，负债总额为79.98亿元，资产负债率达到79.06%。

《投资时报》的研究人员指出，2017年、2018年以及2019年1月和7月，CDB新能源的利息支出分别约为1.28亿元、1.73亿元和1.39亿元；与2018年净利润1.53亿元相比，利息支出对经营业绩的负面影响显而易见。

此外，在CDB新能源的财务数据中，应收账款也非常显眼。CDB新能源应收账款主要为电价补贴。截至2017年末、2018年末和2019年7月末，应收账款期末金额分别为6.64亿元、8.32亿元和13.71亿元，分别占同期营业收入的145.38%、136.17%和302.41%。

如此高的应收账款的主要构成和平均回收期是多少？五大应收账款客户的姓名和金额是多少？CDB的日常营运资本主要依赖融资吗？应收账款过多将如何影响CDB新能源的现金流？

有什么实质性的障碍吗？

根据重组方案，交易前后，上市公司的控股股东仍为天津金城，实际控制人仍为天津市国资委。该交易不构成重组和上市。交易完成后，金全业的主营业务将由商业及各种材料的批发和零售转变为新能源电站项目的开发、投资、建设和运营维护。

对于金，其业务、资产、财务、人事、组织等方面都需要进行调整。现有的风险防范体系、内部控制体系和信息披露相关体系是否能够在短时间内得到完善，以与各个业务板块和发展阶段相匹配，将是挑战之一。

因此，上交所提出了两个主要问题:CDB新能源的后续运营是否严重依赖原有的管理团队？金在新能源所处的行业有足够的管理经验和人才吗？

上交所也暗示，金需要解决另一个障碍。

截至2019年6月30日，金全业固定资产借款抵押5.14亿元，货币资金贷款担保4750万元，长期股权投资借款质押66.3万元。

上海证券交易所要求金说明对上述资产权利的限制是否对资产置换计划的实施造成实质性障碍，上市公司是否需要承担连带责任，并要求金检查是否存在其他权利受到限制的资产。

梳理相关业绩报告后可以看出，自2015年以来，金全业一直处于收入持续下降的状态。2015年至2018年，金实现营业收入分别为6.12亿元、5.5亿元、2.72亿元、2.06亿元和1.59亿元，净利润分别为1057.22万元、509.5万元、-9876.7万元、868.27万元和-2.74万元；上半年收入4708.7万元，同比下降47.64%；净利润-7887.07万元，同比下降4.65%。

在盈利能力逐年下降的背景下，金迫切需要通过重组摆脱困境。在重组方案中，金表示，通过此次交易，上市公司将实现业务转型，预计公司总资产、净资产、营业收入和净利润将大幅增加，财务状况将得到改善，盈利能力将得到提升。

这一重大资产重组可能会给金全业带来根本性的变化。已经在a股市场存在了25年的金全业，可能很快就会在股票简称中消失。