意外！浙建集团借壳多喜爱被否！业内预计整改后会二次上会

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采莲新闻(长沙记者李永军)“真是个惊喜！”9月26日晚，浙江建工集团被后门拒之门外的消息传出后，湖南首都圈的很多人都大吃一惊。此前，浙江建工集团先“买壳”，后“借壳”，将基础设施业务整体注入上市公司，同时剥离原有家纺业务，因其设计精巧而受到业界高度赞扬。

然而，尽管昨日中国证监会M&A重组委否决了爱大资产置换和证券交易所吸收合并浙江建工集团的重组方案，但不少资本圈人士也对财联社表示，浙江建工集团在借款越来越多后没有退路，预计根据中国证监会的审计意见，整改后将计划召开第二次会议。

基础资产受到质疑

根据中国证监会的审计意见，标的资产的资产负债率较高，经营现金流量和投资现金流量仍为负值，持续盈利能力和流动性存在不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》。第11条和第43条的相关规定；标的资产内部控制存在较大缺陷，会计基础薄弱，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条和第二十二条的相关规定。

根据申请文件，浙江建设集团更正了以前年度报告中的会计差错。以2017年为例，应收账款影响79.4亿元，存货影响66.85亿元，应付账款影响12.23亿元，营业收入影响59.73亿元。

2016年至2018年，浙江建工集团的营业收入分别为558.46亿元、563.91亿元和656.75亿元，归属于母亲的净利润分别为5.25亿元、6.84亿元和8.2亿元。。

在业绩承诺方面，2019年、2020年和2021年浙江建设集团合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于6.87亿元、7.84亿元和8.61亿元。

在今年6月20日举行的重大资产重组媒体吹风会上，2019年和2020年的承诺净利润低于2018年的业绩。

当时，负责重组的独立财务顾问、CICC国际的代表章雷向包括金融协会在内的媒体记者解释说，非经常性损益为2018年带来了更高的基数。浙江建设集团2018年归属于母公司所有者的净利润为8.2亿元，但当年非经常性损益达到2.15亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为6.05亿元。

因此，在浙江建设集团2019年、2020年和2021年的合并报表范围内，母公司扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6.87亿元、7.84亿元和8.61亿元，复合年增长率约为11.95%。

9月27日，一位曾参与多个项目的前保荐人在接受财联社采访时表示，“内部控制存在较大缺陷，会计基础薄弱”，这表明M&A重组委成员对浙江建设集团的资产质量和会计信息存在疑虑，这也是其拒绝重组的主要原因。

但他也表示，资产负债率高、现金流紧张、流动性差是建筑企业普遍存在的问题，这种现象并不是浙江建筑集团独有的。“目前的做法是先整改后在第二次会议上审批”，他表示，浙江建工集团已完成其29.83%的优先股交割，并成为其最大股东。“买壳”的意思是“借壳”，这意味着浙江建设集团几乎没有退路，其最初的意图是将整个集团注入上市公司。

预计将寻求第二次会议

无独有偶，另一位深入参与浙江建设集团“借壳”问题的知情人士也认为，浙江建设集团仍将寻求召开第二次会议来完成借壳交易。

这位知情人士表示:“我认为沟通仍应不够。”浙江建设集团是一家有70年历史的国有企业，隶属于浙江省国有资产监督管理委员会，在中国排名第八。“考虑到顶级建筑企业几乎都是中央企业，事实上，在省级建筑企业中，浙江建筑集团仅次于上海建筑工程。在浙江这样的经济大省，以及早期的非洲和其他地方，国有企业的管理相对严格，所以在商业、资本和金融方面应该让人放心。因此，如果这次重组遭到拒绝，我认为沟通和准备仍然不够。”。

蔡联记者了解到，浙江建工集团参与借壳爱心行动是由浙江省主要负责人推动的。2018年，多爱的创始人兼控股股东陈军、黄爆发并深陷流动性危机。他们决定转让已上市4年的多爱控股股份。

“前后应该有100多个买家，而浙江建工集团是最真诚、最高效的，已经在五天内完成了内部审批流程”。知情人士表示，在浙江省“凤凰计划”的推动下，浙江建工集团热衷于实现上市计划，拓宽融资渠道，为后续发展提供动力。这个决定是由浙江省政府的领导作出的。

蔡联记者注意到，根据浙江省政府官方网站的分工，副省长、证监会主席助理朱从玖负责国有资产监管和财务工作。

除了高效的决策之外，我还喜欢设计与浙江建设集团的重大资产置换、股票交易、合并以及关联交易。根据计划，如果重组获得中国证监会批准，它将吸收和合并浙江建设集团。合并完成后，浙江建设集团将取消其法人资格，上市公司将接管前者作为存续主体的所有资产、负债、业务和人员，浙江建设集团的所有股东将成为上市公司的股东。然而，如果他热爱原来的家纺业务，他将被其创始人陈军回购，并从上市公司剥离。在此运作下，浙江建工集团整体实现了借壳上市，陈军化解了股权质押危机，通过股权清算收回了家纺业务，是一个双赢的方案。

在6月20日举行的大型资产重组媒体吹风会上，CICC独立财务顾问章雷表示:“这是一个一揽子交易，不能把这一交易中的每一笔交易都单独当作一笔交易来处理。实施和治疗。”

然而，证监会昨日的重组审查会议并未获得批准，而这一一揽子交易已被分拆，使得买壳变得容易，但借壳却不容易。“浙江建设集团作为第一大股东，不能经营原来的家纺业务，这意味着没有退路。从基本面来看，浙江建工集团也完全有能力上市。因此，我认为，第二次会议将继续寻求全面注入将被提上议程。”知情人随后做出了判断。

9月27日，蔡联记者致电浙江建工集团总经理陈航，了解公司对拒绝借壳的反应，但对方没有接听电话，也没有回复短信。