瑞芯微独董身兼14职或难尽责 与董事“朋友圈”交叠独立性存疑

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丹·史沫特莱在unsplash的照片

罗久，沪深资本集团郑锦研究院/研究员魏莹唐力李鸿/编辑

福州瑞信微电子有限公司(以下简称“瑞信威”)于2017年上市后，随即“复活”，再次对资本市场发起冲击。

尽管揭开了过去的面纱，芮·任命高的背景可能是戏剧性的。瑞信微独立董事董不仅身居14个职位或难以尽职，而且与董事们的“朋友圈”有交集，更令人难以置信。此外，公司董事高松涛、监事吴宜良所在的公司与瑞信威在业务上有重叠。对瑞星伟来说，它的独立性影响几何。

1.独立的董为14家公司工作，否则“有限的精力”很难勤勉尽责

瑞信威成立于2001年，是一家集成电路设计企业。2015年7月，瑞信威完成了股份公司变更，召开了第一次股东大会。在这次会议上，叶翔当选为瑞信威的独立董事。然而，瑞信威的独立董事是一个有14个职位的大忙人，否则“精力有限”很难尽职尽责。

根据Flush ifind的数据，叶翔还担任过金商银行股份有限公司的独立非执行董事，任期自2019年8月12日至今；五菱汽车集团控股有限公司独立非执行董事，自2008年10月10日起任职；大唐环保产业集团有限公司独立非执行董事，任期自2015年6月1日至今；51信用卡有限公司独立非执行董事，自2018年2月27日至今任职。

根据市场监管局的数据，2010年9月21日，叶翔成为瑞银证券有限责任公司的独立董事，任期自2010年9月21日至今。

根据招股说明书，截至招股说明书签署之日，即2019年5月8日，叶翔还担任汇信资本有限公司董事兼总经理；曾任宁波新会前海资产管理有限公司(以下简称“新会资产管理公司”)和宁波新会前海股权投资有限公司的执行董事和经理；他曾担任远景创投顾问、杭州碧海樊圻科技有限公司、深圳天宝达物流科技有限公司、威尔(福建)生物有限公司、福建冷冻产品在线网络技术有限公司的董事..

法[2001]102号文件规定，原则上独立董事最多可以在5家上市公司同时担任独立董事，并保证有足够的时间和精力有效履行独立董事职责。

也就是说，叶翔同时在六家企业担任独立董事。如果瑞星威成功上市，叶翔将在5家上市公司中担任独立董事，同时兼任独立董事的企业数量将受到限制。同时，叶翔还在八家企业担任董事监事。

从以上情况，不难看出叶翔是否有足够的时间和精力来有效履行独立董事的职责。或者“打个问号”。

值得一提的是，叶翔此前曾在深圳沈心泰丰(集团)有限公司(2016年4月23日更名为神州数码集团有限公司，以下简称“神州数码”)担任独立董事，并多次缺席相关会议。

根据神州数码的公告，叶翔自2011年6月17日至2016年5月17日在神州数码担任独立董事。2013年，叶翔授权参加董事会一次；2015年，叶翔曾受托出席董事会。2016年，夜香应出席董事会六次，其中三次是通过沟通。那一年，神州数码召开了10次股东大会，夜香应该出席5次股东大会，并缺席5次。

除了“精力有限”或尽职调查困难之外，叶翔作为独立董事的独立性也受到质疑。

第二，独立董事和董事的“朋友圈”重叠，他们的独立性受到质疑

2017年12月，瑞信威被引入国家集成电路基金等投资机构。2018年3月，国家集成电路基金提名高松涛为瑞星威董事。然而，董瑞新与夜香、高松涛之间的“朋友圈”可能有所重叠。

根据市场监督管理局的数据，2016年6月7日，深圳市基础半导体有限公司(以下简称“基础半导体”)成立，注册资本为人民币22，793，900元。2018年8月28日，叶翔持有50%的股份，担任新会资产管理公司的执行董事和经理，成为基础半导体的新股东。

2019年3月29日，深圳市汇信通信技术有限公司(以下简称“汇信通信”)成立，基础半导体是股东之一。

值得注意的是，汇信通信总经理兼董事曾学忠自2018年1月26日至2019年4月1日在北京紫光展讯投资管理有限公司(以下简称“展讯投资”)担任董事；自2018年5月8日至2019年1月16日，曾学忠担任北京紫光展锐科技有限公司(以下简称“紫光展锐”)董事。

根据市场监管局的数据，高松涛自2015年12月14日起担任展讯投资董事，自2018年5月8日起担任紫光展锐董事。

此外，2014年1月至2017年4月，曾学忠担任中兴通讯(以下简称“中兴”)执行副总裁，2016年7月19日，高松涛担任中兴通讯子公司深圳中兴微电子科技有限公司(以下简称“中兴微电子”)董事。

从这一点来看，高松涛和曾学忠已经“共事”多次，他们可能有“友谊”。这是不是太巧合了？不知道。

回顾叶翔的简历，这个戏剧性的“交集”并不例外。根据郑锦研究公司的沪深资本集团的研究，叶翔和数字中国主席颜群有“合伙创业”的历史。

根据《神州数码2016年年报》，自2011年6月17日至2016年5月17日，叶翔在神州数码担任独立董事；从2008年6月27日至2016年3月28日，颜群担任数字中国的董事长兼总经理。

根据公开资料，1993年10月27日，叶翔和颜群共同设立海南日益实业有限公司(以下简称“日益实业”)，双方各持有50%的股份。2000年1月21日，日益工业被撤销。

问题还没有结束。叶翔和“数字中国”的前真正控制者王晓燕可能有“友谊”。

根据数字中国2016年度报告，王晓燕是数字中国的实际控制者。从2008年6月27日至2018年5月8日，他担任数字中国的董事。

根据数字中国2008年度报告，王晓燕是中央银行财政部计划部的一名经济学家。根据招股说明书，夜香在中国央行外国投资部工作。

从以上情况或迹象来看，叶翔在担任神州数码独立董事时，与神州数码董事长之间有一段“合伙创业”的隐性历史。叶翔在担任瑞新伟独立董事时，与公司董事高松涛有着重叠的“朋友圈”。这样看来，独立董事夜香与瑞信微高级主管之间是否存在“隐性”关系？这一时期是否会影响叶翔作为独立董事的独立性？还不知道。

3.公司和董工作的单位之间业务重叠的独立几何是什么？

事实上，对于瑞信微董事对高监管的疑虑并没有消散。

2018年3月，高松涛出任瑞信威董事。作为瑞信威的主管，高松涛的单位在业务上可能与瑞信威有所重叠。

根据招股说明书，高松涛也是紫光展锐和中兴微电子的董事。

据紫光展锐官方网站介绍，紫光展锐的主要业务是R&D和设计移动通信和物联网领域的核心芯片。其产品涵盖了移动通信芯片、物联网芯片、射频芯片、无线连接芯片、安全芯片和电视芯片等多个领域。其中，移动通信解决方案还包括5g、智能机器、智能功能机等解决方案。

根据市场监督管理局的数据，中兴微电子的业务范围涵盖集成电路的设计、生产和销售。中兴微电子官方网站还显示，中兴微电子的主要业务是开发通信网络、智能家居和工业应用等通信芯片，该芯片产品主要用于手机产品，以及城市安防、家居安防、车辆监控、个人消费等特定领域。

根据招股说明书，瑞信威的主要业务是设计、开发和销售大规模集成电路和应用解决方案，其主要产品包括智能应用处理器芯片和电源管理芯片。其中，智能应用处理器芯片主要用于平板电脑和智能手机等消费类电子产品，以及智能显示器、智能零售、汽车电子和智能安防等智能物联网硬件。

从以上情况来看，瑞星威、紫光展锐和中兴微电子都是芯片设计企业。其中，瑞星威和紫光展锐可能在智能手机和物联网领域展开竞争；同时，瑞星威和中兴微电子在智能手机、智能安全等物联网领域处于竞争关系。

巧合的是，瑞信微的主管吴宜良在公司之外工作，或者与瑞信微竞争。

根据招股说明书，吴宜良是瑞信威的监事。同时，吴宜良也是上海圣西微电子有限公司(以下简称“圣西微电子”)和深圳市英基信科技有限公司(以下简称“英基信”)的董事。

根据CIMC官方网站，CIMC是一家开发和销售集成电路芯片的ic设计公司。其主要产品包括电源管理芯片，主要用于智能手机、平板电脑、机顶盒、工控机等领域。

根据嵊泗微电子的公开转让规范和2019年半年报，嵊泗微电子是集成电路设计行业智能家居产品和物联网硬件基础解决方案的提供商，其芯片产品主要用于智能小家电、智能家居、智能玩具、智能遥控器、安防、锂电池数码制造等领域。

根据招股说明书，瑞信威的主要产品包括智能应用处理器芯片和电源管理芯片。其中，智能应用处理器芯片的应用领域是消费电子、物联网等领域，具体细分领域包括电视机顶盒、扫地机器人、智能安防等。

也就是说，瑞星威和英吉信是在电源管理芯片领域，而嵊泗微电子是在智能家居领域，如清扫机器人和智能东西，如安全。他们产品的应用领域是“相似”的或有竞争关系的。

殿外殿院的红色夕阳，风还没有来，风已经吹到了咸阳的建筑上。对于瑞新伟来说，董背后的疑虑可能会成为其资本之路的“暗礁”。