文投控股31亿元“牵手”万达电影失败，交易所问询马上到：当时还有谁出了钱

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经过近两年的运营，文投控股与万达电影的婚姻仍然破裂。

2018年2月，阿里巴巴旗下的镇西投资和文投控股宣布，将以78亿元人民币的价格，联合收购万达电影最大股东万达投资的万达电影股份。根据当时的协议，交易完成后，振西投资将持有万达电影9，000万股(占总数的7.66%)，文投控股设立的信托基金将持有6，000万股(占总数的5.11%)。

此后，镇西投资迅速完成所有交付，成为万达电影的第二大股东。然而，文头控股一直在拖延时间。

直到昨天晚上(12月24日)，文头控股宣布，鉴于资本市场环境的巨大变化，公司计划终止上述股权转让。并对已缴纳的5亿元出资做了退款安排。

与此同时，上海证券交易所立即关注此事，并发出询证函，要求文投控股解释退股安排的合理性，并要求文投控股在收到询证函后立即予以披露。

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资金的回流途径受到质疑

这是同一时间。当时文投控股和振西投资同意投资万达电影，转让单价为51.96元/股，振西投资出资46.764亿元，文投控股出资31.176亿元。与目前17.62元/股的情况相比，转让单价当然更高。

当时文投控股的安排是，不直接接受万达电影股份，而是通过信托计划，由大股东文投控股接管。

根据公告，2018年2月9日，文投控股和文资控股分别投资1.03亿元和1亿元，通过认购中国民生信托股份有限公司发起的集合资金信托计划的股份，向万达投资支付了本次股份转让协议的定金2亿元..

2018年2月28日，文投控股董事会同意公司继续投资1.23亿元认购上述信托计划的股份，并通过信托计划向万达投资支付第一笔股份转让款。

换句话说，文头控股向信托计划出资2.26亿元，文子控股出资1亿元。为了募集所有股份，信托计划还从其他投资者那里筹集资金。截至2019年12月，信托计划共向万达投资支付了5亿元的股份转让定金和转让款。

对于5亿元的返还路径，温图控股表示将返还3亿元现金，其中2600万元将按比例分配。将2亿元转化为信托计划，万达影视未来三年可投资电影项目的电影投资资金全部拨付给文投控股。

这样，文投控股有限公司的2.26亿元现金被2600万元现金(不扣除相关费用按比例承担)和2亿元电影投资权所替代。这个安排妥当吗？人们不禁质疑它的合理性。

果不其然，上海证券交易所几乎同时密切关注此事，并向文投控股发出了询证函。询证函主要有两个方面:

第一，对万达电影股份发起的信托基金需要补充披露信托的总规模、经营决策模式以及是否存在层级设置；并披露信托计划中所有投资者的投资金额和比例，其他信托投资者的基本情况，以及与上市公司是否存在任何关系。

第二，对于5亿元人民币的返还资金的转让，要求温投控股列出每个投资者投入的现金金额和实际收到的返还资金金额；结合信托合同的相关规定，说明了上市公司现金投资2.26亿元，但随后返还现金2600万元和影视投资权2亿元，而其他信托计划投资者包括控股股东获得全额现金偿还的原因和合理性，是否符合信托合同约定，是否损害上市公司利益，是否存在利益转移。

从盈利到亏损，他被反复点名

回顾过去两年的文头控股，可以说资金紧张，麻烦不断。

根据2019年4月末文投控股披露的2018年年报，公司2018年实现营业总收入20.9亿元，同比下降8.4%；全年亏损约6.9亿元，同比下降258.22%。

文头控股历年净利润及同比增长率来源:东方财富客户

2019年1月31日，文投控股披露了2018年度业绩预测，预计2018年上市公司股东应占净利润为1200万元至1400万元。直到4月19日，也就是正式发布年度报告的前十多天，文头控股才发布了业绩预测修正，从盈利前的1000多万元，到亏损前的6.8亿元，再到7亿元。变化如此之大，以至于修正滞后了。

今年下半年，上海证券交易所重点关注了文投控股。

12月，上海证券交易所的纪律处分决定显示，文头控股及相关责任人受到了通报批评。公司2018年年度业绩预测的披露不谨慎，没有及时纠正，影响了投资者的知情权和合理预期。注意当时的董事长周茂飞。

9月，上海证券交易所的纪律处分决定提出公开谴责文投控股第二大股东姚莱文化的行为，该行为公开披露了向全市场增持的计划，但未能在一年内完成增持。

耀来文化的抗辩理由是，耀来文化因与第三方发生经济纠纷，所持公司股份被冻结，导致公司陷入流动性困境，无法通过有效渠道筹集资金。

上海证券交易所法律纪律委员会纪律处认为上述异议理由不能成立:大股东在做出承诺前，应根据自身的财务实力和履约能力进行充分评估。在股票被冻结之前，耀来文化有一个三个月的增持窗口，但它没有增持任何股票；股票被冻结后，耀来文化应根据自身实际情况和履约能力充分提醒风险，但在增持进度公告中均表示将在剩余增持期内继续执行本次增持计划。

今年6月，上海证券交易所的纪律处分决定报告称，在信息披露和重大事项内部控制方面，文头控股的负责人在履行职责时存在以下违规行为:一是大量资金的转移没有履行公司的决策程序，是否可以收回。存在重大不确定性，相关重大风险未及时披露；二是公司决策过程不规范，内部控制存在较大缺陷。

此外，今年9月，文投控股还宣布，该公司认购的金城信托计划将到期。根据公司与北京信托签署的《差额支付协议》，由于信托计划的投资目标尚未撤回，公司计划在信托计划到期日向信托计划支付总额8.17亿元。

然而，根据2019年半年度报告，文头控股的货币资金余额仅为8.82亿元，2019年1月至6月公司经营活动产生的净现金流量为-2.46亿元。我们在哪里可以赚到8亿多元？

作为次等信任用户，他们不参与信任决策，但他们必须承担大量的差额补偿。这合理吗？该交易所也发出了调查，文头控股表示将推迟回复。