龙旗科技二度IPO被否 两版招股书财务数据存多处矛盾

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每一个记者每一个编辑梁

1月3日，中国证监会发展审查委员会对三家企业的初始申请进行了审查。根据评审结果，其中两项通过，上海祁龙科技有限公司(以下简称祁龙科技)未通过评审。事实上，这已经是祁龙科技的第二次ipo了。早在2015年底，它就开始了首次公开募股冲刺，但结果令人遗憾。

关于祁龙科技将被拒绝的原因，独立选举委员会提出的关键问题涉及祁龙科技新加坡公司的分拆和上市；报告期内，关联交易较多，客户小米是公司股东的关联方；毛利较低，近年来公司的营业收入持续增长，而净利润却大幅下降。此外，在查阅了两版招股说明书后，《国家商报》记者还发现，祁龙科技披露的财务数据存在诸多矛盾。

两份招股说明书的财务数据存在很多矛盾。《国家商报》记者发现，祁龙科技在两次首次公开募股中披露的2014年三大财务报表和主要财务指标存在诸多数据冲突。

2015年12月，公司披露的2014年合并资产负债表主要数据和合并利润表主要数据显示，报告期内公司总资产为34.79亿元，总负债为28.86亿元，属于母公司。所有者权益5.93亿元，净利润1.7亿元；本招股说明书中公司披露的上述数据金额为:总资产34.96亿元，总负债28.95亿元，所有者权益5.98亿元，净利润1.68亿元。值得注意的是，财务数据的最大差异是，2014年归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益后为1077.39万元，而本招股说明书披露的金额为305.01万元。

此外，祁龙科技2014年资产负债表和利润表中的问题也存在于当年的合并现金流量表和主要财务指标中。祁龙科技2014年经营、投融资活动产生的净现金流量分别为1.55亿元、1.14亿元和-2.64亿元，现金及现金等价物净增加524.08万元；公司在本招股说明书中披露的上述数据金额分别为1.52亿元、1.08亿元、2.54亿元和641.93亿元。

关于两次信息披露的数据之争的矛盾，国家商报记者联系了祁龙科技证券部询问原因，对方表示会尽快回复，但截至发稿时，尚未收到回复。

收入增加，净利润和毛利率下降。据公开信息，祁龙科技主要从事R&D智能移动终端设备的设计和生产，主要基于智能手机和平板电脑。2017年12月27日，祁龙科技发布了《上海祁龙科技股份有限公司创业板首次公开发行招股说明书》(以下简称招股说明书)，说明本次ipo计划募集资金4.27亿元，其中已使用1.96亿元。智能手机和平板电脑的年产量为100万个产业化项目，R&D中心建设项目1亿元，海外销售网络建设项目7600万元，5000万元。

然而，由于首次公开募股将被拒绝，将被提高的项目将突然结束。至于被拒绝的原因，独立选举委员会提出的关键问题涉及祁龙新技术公司的分拆和上市；报告期内，关联交易较多，客户小米是公司股东的关联方；毛利较低，近年来公司的营业收入持续增长，而净利润却大幅下降。

根据祁龙科技招股说明书披露的业绩数据，祁龙科技2014年至2016年及2017年1月至6月分别实现营业收入68.94亿元、81.57亿元、83.45亿元及34.84亿元。表面上看，祁龙科技的收入在增长，但值得注意的是，公司同期净利润分别为1.68亿元、1.68亿元、1.38亿元和2511.95万元，2016年净利润同比下降17.85%。

事实上，根据ihs发布的手机odm制造商的出货量数据，2016年祁龙智能手机出货量达到2450万部，仅次于文泰科技、华勤通信和德国通信。尽管祁龙的出货量排名第四，但其毛利率远低于行业平均水平。2014年至2016年及2017年1月至6月，祁龙科技的毛利率分别为6.48%、6.53%、6.35%及7.57%。据旭日大数据统计，同期同行业可比公司平均毛利率分别为12.7%、11.55%、14.5%和13.19%。

祁龙科技毛利率低的原因与它主要为客户生产低端产品有关。根据祁龙科技披露的招股说明书，联想集团(该公司近年的主要客户)在2015年和2016年分别占收入的36.47%和43.94%。从2017年1月至6月的数据来看，联想贡献的收入进一步增长至59.78%。其次，小米科技也出现在第二大客户中，占12.2%。然而，联想和小米这两个主要客户，将大部分低端机型交由祁龙代工。虽然数量大，但毛利很低。

此外，联想集团作为祁龙科技的主要客户，从2014年下半年开始就要求合作模式从委托加工转变为b/s模式，这也是祁龙引起证监会关注的一个重要原因。一方面，这种业务模式会增加公司的采购和销售规模，另一方面，b/s模式本身存在隐患，短期的财务压力会影响公司的财务运作。

此外，祁龙科技招股说明书还提到了存货跌价等风险。2014年末至2016年末和2017年6月末，公司存货的账面价值分别为5.83亿元、6.26亿元、5.44亿元和5.92亿元；应收账款余额分别为11.68亿元、8.58亿元、18.03亿元和16.44亿元，分别占流动资产的36.1%、25.96%、45.21%和52.09%，近两年这一比例有所上升。根据招股说明书，报告期内，公司应收账款与收入相符，余额合理。但是，如果公司主要客户的财务状况恶化，或者经营状况和商业信用发生重大不利变化，公司收入产生坏账的可能性就会增加。值得注意的是，在报告期内，祁龙科技已经有5个订单未能完成，涉及的利润和损失分别为9.5万美元、127.98万元、189.24万元、7.78万元和113.6万元。

在这方面，祁龙科技表示，智能设备是一种快速的电子消费品，随着电子元器件技术的快速发展，产品升级速度也越来越快，尽管该公司通常根据客户订单的安排进行生产，并根据生产计划准备原材料，以防止库存下降的风险。但是，为了保证生产经营的正常发展，公司经常会保留少量的安全库存，以备生产中可能出现的材料损失和关键部件。但是，如果原材料价格大幅下降，虽然公司的大部分库存都有订单担保，但仍然会面临一定的折旧风险，这将对公司的业绩产生不利影响。

除上述原因外，关联交易逐年增加，报告期内关联交易增多也是独立选举委员会关注的重点。根据招股说明书中的数据，发行前拥有祁龙科技股份的前四名投资者分别为昆山祁龙投资管理中心(有限合伙)、昆山龙飞投资管理中心(有限合伙)、天津金美投资合伙(有限合伙)和苏州工业园区顺威科技创业投资合伙(有限合伙)，持股比例分别为33.6%、12.4%、10%和10%。

然而，祁龙第三和第四大股东与小米有着千丝万缕的联系。实际上，天津金米的股东是天津金星投资有限公司和天津中米企业管理合伙(有限公司)，其中天津金星是小米的全资子公司；天津中米15名股东背后的主要股东是小米科技。此外，在苏州工业园区顺威科技的股东中，也存在小米部门，其中出现了很多小米科技高管的名字。

此外，自2015年小米成为祁龙科技的关联方以来，双方的关联交易也逐年增加。在这方面，独立选举委员会要求祁龙技术公司解释双方之间是否有任何利益转移。小米公司及其控制的其他企业将努力避免和减少与股份制公司的不必要交易，这是否符合小米的承诺？发行人是否根据产品发货佣金向小米公司收费，是否符合行业惯例等。