福昕软件：公开信息数据”打架”，溢价收购海外资产

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根据上海证券交易所的官方网站，7月6日，福建阜新软件开发有限公司(以下简称阜新软件)，一家科技创新板的上市公司，提交了注册申请。阜新软件计划本次ipo发行不超过1204万股，不低于本次IPO完成后股份总数的25%，计划募集40736.42万元投资4个项目。

在易财新的研究中发现，阜新软件招股说明书与官方网站和Qixin.com披露的信息不一致，三类股东需要规范和整改，税务处罚频繁。此外，以高于公允价值的价格收购海外子公司也值得关注。

阜新软件的主要业务是为世界上各行各业的组织和个人提供pdf电子文档软件产品和服务。公司已成为具有自主知识产权、自主研发能力和国际竞争力的基础软件和通用软件企业。

全世界5.6亿用户使用的Pdf编辑器和pdf阅读器是阜新软件官方网站的口号，获得72%的好评。然而，这次招股说明书中没有披露5.6亿用户的数据。相反，招股说明书指出，用户数量不能完全统计:由于公司不是互联网企业，它并不主要依靠实现活跃用户数量来获取收入，其产品可以在非网络化状态下使用，因此公司不能统计活跃用户的完整数量。

此外，阜新软件招股说明书中披露的员工五险一金与Qixin.com公开年报中的数据明显不同..

根据招股说明书，截至2019年12月31日，阜新软件及其国内子公司(分支机构)共有员工319人，阜新软件为其中的314人投保了五险。

然而，Qixin.com披露的年报信息与招股说明书之间存在较大差距。截至招股说明书签署之日，阜新软件在中国拥有6个子公司(分公司)，其中3家控股子公司安徽米乐网络技术有限公司(以下简称安徽米乐)、北京阜新互联网信息技术有限公司(以下简称阜新互联网)、福州阜新网络技术有限公司(以下简称阜新网络)，3家分公司分别位于北京、南京和合肥。

根据Qixin.com的公开信息，富喜软件及上述国内子公司(子公司)2019年年报显示，员工的五笔保险金如下:

根据启新公布的数据。阜新软件及其国内子公司(分公司)缴纳的养老保险、医疗保险、生育保险、失业保险和工伤保险的总数分别为80、78、78、81和80，与招股说明书不同。

此外，阜新软件于2020年2月拥有另一家全资子公司福建米乐网络技术有限公司(以下简称福建米乐)。根据招股说明书的统计，2019年底员工社保缴费的合并范围可能是包括福建米乐在内的8家公司。然而，福建米乐于2020年初被取消，其2019年度报告未在启新网站上披露。然而，其2018年年度报告显示，五个保险支付者的数量是2。也就是说，由于福建米乐公司，上述数据对比差距存在一定误差，但福建米乐的规模较小，两个公开文件之间的数据差距仍然较大。

除了公开信息不一致外，阜新软件还存在三类股东需要整改、渗透后股东人数超过200人的问题。

根据招股说明书，阜新软件有19家契约型基金、信托计划、资产管理计划等三类股东，合计持股比例为1.57%，其中5家需要在杠杆、评级、多层次套现和过渡安排等方面进行整改和规范，另一家尚未提供相关信息。

这三类股东的信息也已被上海市委查询。更新后的招股说明书显示，需要整改和规范的三类股东中有五类已经发出承诺，不符合《指导意见》要求的将予以整改。

根据招股说明书，阜新软件在报告期内的非营业收入中，有一笔在退税期后的应纳税款，共计人民币7，528，700元。

这种情况的形成始于2014年，当时阜新软件以无形资产投资了苏米露科技股份有限公司(以下简称苏米露)。当时，税务会计认为投资是不征税的。2019年，福信软件股份有限公司(美国福信软件的全资子公司，以下简称“福信美国”)变更了作为税务申报代理的会计师事务所。新任命的会计师事务所singerlewak在整理历史纳税申报单时认为上述事项应纳税。为了进一步证明此事的纳税义务，2019年10月，阜新美国聘请了beclcher、smolen van loollp律师事务所对此事出具法律意见，认为该交易应纳税，阜新美国应分别就2014年和2015年产生的应纳税所得额缴纳所得税，因此阜新美国计提了应纳税所得额。同时，根据美国税收法律法规关于起诉期的相关规定，已过税务起诉期的应计税款部分予以转回。

前后两个税务代理出具完全相反的税务意见，第三方律师事务所认可第二个税务代理的税务意见。显然，前税务代理人出具了错误的税务意见。根据招股说明书，在报告期内，阜新软件的许多海外子公司，包括sumilux us，都有许多税务处罚，其中大部分是由于迟缴税款。

此前，上海市委要求阜新软件在询价中披露商誉减值的会计政策。各报告期末，阜新软件商誉的账面价值分别为8620.4万元、8415.43万元和7936.13万元，分别占非流动资产总额的40.94%、40.98%和34.19%。截至2019年12月31日，商誉的累计减值损失为684.27万元，占商誉原账面价值的7.94%。

出现上述情况的原因是，福信软件已收购了四家海外子公司:福信欧洲有限公司(以下简称福信欧洲)、苏米留斯、福信澳大利亚有限公司(以下简称福信澳大利亚)和科维信科技有限公司(以下简称科维信)4。

根据招股说明书，阜新软件四项海外资产的收购价格高于可辨认净资产的公允价值份额，合并收购成本为人民币108，496，300元。

根据招股说明书，截至2019年12月31日，抚顺欧洲的净资产为852.03万元，净利润为233.34万元；Sumilux us的净资产为人民币33，693，700元，净利润为人民币1，520，200元。福喜澳大利亚净资产230.53万元，净利润36.18万元；公司净资产为-133.34万元，净利润为184.94万元。

如果上述收购形成的商誉在未来仍存在减值风险或影响阜新软件的业绩。

《后阜新软件:开放信息和数据大战，收购海外资产》最先出现在一封溢价的金融信中。