早有筹谋？二股东零代价入主，面对核查要求中潜股份竟“无能为力”

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一方面，股价首先起飞并保持高位，另一方面，这种转变尚未结束。目前尚不清楚，在欢迎杨智慧正式成为实际控制人后，中谦股份是选择继续跨境布局，还是仅仅创造概念

《投资时报》研究员于飞说

近日，经历了股价大起大落和接二连三的关注信的中前股份有限公司(以下简称中前股份有限公司，300526.sz)再次成为人们关注的焦点。这一次，原因更引人注目。资本市场的资深人士崇尚智慧，以非主流方式成为公司的实际控制者。

7月9日晚，中谦披露了实际控制人的变更公告。原控股股东深圳孟珏管理咨询有限公司(以下简称深圳孟珏)将放弃其所持有的全部股份对应的表决权，原第二大股东孟珏投资(香港)有限公司(以下简称孟珏投资)将成为单一控股公司股份中拥有最大表决权的股东。

持有孟珏投资全部股权的是杨智慧，他将成为中谦股份的实际控制人。

深圳孟珏这次放弃投票权是不寻常的。根据公告，深交所孟珏并未对此决定获得任何考虑，其放弃投票权的意图是将投资领域转让，将上市公司的具体事务转让给孟珏投资及其实际控制人，以支持智慧管理。

中谦股份宣布后，深圳证券交易所立即发出关注函，要求公司对深圳孟珏放弃零对价投票权的真实性、必要性和商业合理性进行核实和补充，并要求律师和财务顾问进行核实并发表明确意见。

7月14日晚，中谦股份回复了该关注函，直接表示深圳孟珏放弃表决权是股东的单方面行为，是深圳孟珏独立做出的，并表示上市公司未聘请财务顾问和律师就上述事项出具验证意见。

中谦股份近年股价走势(元/股)

数据来源:风

有计划吗？杨智慧进入游戏

中谦股份有限公司于2016年登陆深圳证券交易所，主要业务是潜水设备生产和潜水培训及休闲体验服务。2019年下半年，中谦股份突然大张旗鼓地转型，开始尝试跨境运营，并进行多次海外收购。根据该公司目前的战略，大数据、5g和云计算都是它想要拓展的领域。

这一次，他将成为中国信托新的实际控制人，他也是资本市场的老手。根据数据，杨智慧是香港上市公司登陆国际发展有限公司(以下简称登陆国际，0582.hk)的实际控制人。登陆国际是杨智慧2013年在香港收购的一家上市公司。其主要业务是综合度假区开发、赌博业务和房地产开发。

数据显示，于2018年及2019年，归属于国际地产所有者的亏损分别为7.02亿港元及21.33亿港元。截至2020年7月15日，公司市值仅为9亿港元。

而登陆国际也是杨几经波折的智慧结晶。

根据该公告对该关注信的回应，2007年，杨智慧成立了登陆集团，主要从事房地产。2012年，登陆集团收购圣高盛控股股东(原湖北玛雅，000971 . SZ)100%的股权，成为圣高盛的实际控制人。然而，2014年，登陆集团将第一次推广的实际控制权转移给了深圳德泽家族。2013年，杨智慧收购香港上市公司嘉惠化工有限公司，成为其最大单一股东，并更名为登陆国际。

杨智慧于2019年9月正式进入中谦股份。

2019年9月3日，中前股份有限公司宣布，公司第二大股东孟珏投资的股东方平章、陈翠琴与杨智慧签署了《股权转让协议》。方平章和陈翠琴通过协议将其持有的孟珏投资50%的股权转让给杨智慧。总转让价格为4873.7万美元，所有相关资金均已转让。

转让完成后，方平章、陈翠琴不再持有中前第二大股东孟珏投入的股权，因此不再间接持有上市公司的股权；杨智慧持有孟珏投资100%的股权，间接持有中谦股份24.464%的股权。

中谦股份十大股东名单

数据源:刷新ifind

然而，当市场猜测杨智慧是否会进一步扩大持股比例时，深交所最大股东孟珏宣布将放弃对上市公司的控制。

在谈到放弃的原因时，深圳孟珏表示，外部环境发生了很大变化，自身的经营战略也有所调整，计划改变主营业务形式，涉足其他行业和领域的投资业务，而不仅仅是作为控股公司投资上市公司，深圳孟珏及其股东难以保证能够继续投入足够的精力进行上市公司的管理和战略规划。

基于上述原因，深交所向中前发出关注函，要求上市公司说明深交所孟珏放弃零对价投票权的真实性、必要性和商业合理性。

中前股份有限公司在答复中称，深圳孟珏放弃表决权是股东的单方行为，是深圳孟珏独立做出的。中介机构除了约谈相关人员或获得相关人员的书面承诺外，没有其他客观的核实手段，无法确定中介机构勤勉尽责和核实责任的界限，并表示上市公司未聘请财务顾问和律师就上述事项出具核实意见。

真的想转变吗？大多数被收购的公司都被怀疑是空壳牌公司

深圳证券交易所的另一个焦点是目前中钱的跨境转型。

《投资时报》的研究员注意到，中谦股份的转型收购是在杨智慧进入公司的同时开始的。值得注意的是，中谦股份有限公司收购的大部分公司似乎都是空壳牌的资产。

2019年7月，中谦股份有限公司拟收购北海于慧网络技术有限公司(以下简称北海于慧)100%的股权，交易价格为1元。然而，由于交易对手死亡，股权转让无法执行，中谦随后终止了收购。此后，中谦投资成立了全资子公司北海中谦，并引进了北海汇源的核心团队继续培育大数据服务业务。

数据显示，北海于慧成立于2019年4月，自称是一家主要从事互联网信息技术和大数据技术的企业。截至6月30日，公司总资产、总负债和净资产均为0元，上半年收入和净利润也为0元。

2019年9月27日，中谦再次披露1元收购上海赵信软件技术有限公司(以下简称上海赵信)50%股份的计划。

数据显示，上海赵信全资子公司苏州森瑞特黄金珠宝销售有限公司(以下简称苏州森瑞特)是一家在黄金领域为用户提供全黄金行业服务的公司，计划在市场上拓展大数据技术在黄金投资和交易业务中的应用场景。

然而，与北海于慧类似，截至2019年6月30日，上海赵信的总资产、总负债、净资产、营业收入和净利润均为0元。

虽然时间不长，但中谦公司的两次转型尝试都失败了。根据中前股份有限公司对深交所以前的询证函和关注函的回复，北海中前和上海赵信的业务几乎停滞，公司于2020年4月出售了上海赵信的股权。

目前，中谦股份的重点是今年3月启动的第三次重组计划，计划收购合肥大唐存储科技有限公司(以下简称大唐存储)84%的股权。大唐仓储的初始估值为2.7亿元，2019年及2020年1月和2月的净利润分别为-810.02万元和-250.96万元，净资产分别为1.46亿元和1.44亿元。

前两次收购失败，第三次收购没有结果。中谦股份的股价已从2019年9月的约50元飙升至目前的近130元。今年4月，该公司的股价攀升至每股219元的高点。作为公司的第二大股东，杨智慧自然赚了很多钱。

还值得注意的是，4月22日，中谦收到了中国证监会广东监管局发布的《行政监管办法决定》。根据书面决定，由于中前存在违反信息披露的行为，决定对中前、张顺、杨智慧、张基宏采取行政监督措施，发出警告信。

一方面，股价首先起飞并保持高位，另一方面，这种转变尚未结束。在欢迎杨智慧成为实际控制人后，中谦股份是否会选择继续跨境布局，或者只是创造一个值得持续关注的概念。