又现蛇吞象！股价暴涨“炸出”宝德股份名品世家并购案，资金现疑局

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在核实宝德股票价格变动时，发现拟收购该名家族52.96%股权的重大资产重组，涉及股权市值近22亿元。这对宝德来说并不困难，该公司2019年的收入只有1.25亿元人民币，货币资金为2.79亿元人民币，两年净亏损

《投资时报》研究员李宇辰说

由于股价变动，我开始核实，意外发现我正在策划Xi宝德自动化有限公司(以下简称宝德，300023.sz)近期的运营，受到投资者的质疑。

7月17日，宝德股份有限公司披露了股票交易变动的验证结果，称公司股票在7月14日、15日和16日连续三个交易日收盘价上涨的偏差值达到24.24%，根据交易所的相关规定，这是股票交易的异常波动。经过对宝德股份的自查以及对控股股东和实际控制人的询问，了解到公司正在初步规划涉及上市公司的重大事项。

值得一提的是，关于此次重大资产重组的意向协议仅在一天前的7月16日才签署。股票异常波动会成为重大资产重组的障碍吗？

《投资时报》研究员注意到，根据FireWire签署的意向协议，宝德拟以现金方式收购新三板上市的名牌白酒连锁有限公司(以下简称名牌家族)不少于52.96%的股份，相应市值为21.93亿元。此外，交易对手承诺将积极与名人堂其他股东沟通，努力促成名人堂100%股权向宝德股份的转让。

有趣的是，贵族家族的酒类分销业务以前从未涉足宝德，也不属于与宝德的产业或上下游关系。对于创业板上市公司宝德来说，必须直接面对的问题是:诺氏家族是一家成长型创新创业企业吗？收购一个著名家族是否符合创业板的定位？

7月19日，深交所就此次重大资产重组出具了关注函，披露了此次股价变动情况。除上述问题外，该关注函还要求宝德解释现有支付能力是否能匹配此次收购，是否会增加财务风险，是否存在与此次收购相关的内幕交易等障碍。

7月22日晚，宝德宣布已申请延期回复这封关注信。

重组是由前线透露的

在7月14日至16日的三个交易日中，在上证综指连续三天调整并下跌近8%的背景下，宝德股价逆势大幅上涨，累计上涨15.84%。如果按照2月4日的股价阶段性低点计算，截至7月16日，宝德股票的区间涨幅高达135%。

从来没有无缘无故的爱，也从来没有无缘无故逆潮流而动的股价上涨。在监管验证的要求下，宝德于7月17日公布了股票交易变动的验证结果，称公司股票在7月14日、15日和16日连续三个交易日收盘价上涨的偏差值达到24.24%，根据深交所《交易规则》的相关规定，这是股票交易的异常波动。

宝德股份有限公司表示，经过对控股股东和实际控制人的自查和询问，了解到公司正在初步规划涉及上市公司的重大事项，具体包括:计划以现金方式购买新三板著名家族不少于52.96%的股份。此外，交易对手承诺积极与目标公司的其他股东沟通，并努力促成该著名家族100%的股权转让给公司。

根据数据，这个著名的家族是新三板的上市公司，股票代码为835961。它最初是一家专门从事葡萄酒连锁码头建设和运营的企业。目前，其主要业务是基于覆盖全国大部分地区的线下专卖店和在线平台。为客户提供全面的酒类产品和服务

有趣的是，宝德在披露股价变动自查结果的同时，宣布了此次重组的股权转让意向协议。根据公告，该协议是在7月16日签署的，也就是本轮股价飙升的第三个交易日，也就是公告披露的前一天。

如此重大的资产重组必须经过一段时间的规划和谈判。但是，此次宝德股份有限公司的重大资产重组协议是在股价变动两天后，在监管和核查的要求下签署和披露的，市场和监管部门对此提出质疑是不可避免的。

7月19日晚，深交所发布了一封关注信，就跨境收购宝德股票、收购资金来源等诸多问题提出了质疑。根据延迟回复的最新公告，宝德有限公司无法按要求在7月22日前完成回复，已向交易所申请延期。预计将于7月27日前完成回复。

深交所在关注函中要求宝德详细说明规划时间、规划过程、参与规划的人员以及为公司信息保密和防止内幕交易所采取的措施，并说明股价波动是否符合《关于规范上市公司信息披露和关联方行为的通知》第五条的相关标准，重组是否存在障碍。

《投资时报》研究员注意到，《关于规范上市公司信息披露及关联方行为的通知》第五条显示，如果上市公司股价在价格敏感和重要信息披露前20个交易日内上涨或下跌超过20%，上市公司在向中国证监会申请行政许可时应充分证明不存在内幕交易行为。证券交易所应当在公司股价敏感重大信息公告前，对股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并向中国证监会报告。中国证监会可以对上市公司的股价变动进行调查，并在调查期间暂停对上市公司行政许可申请的审查。

如果此次重大资产重组被依法暂停，宝德公司将如何应对？我们能避免今年成为第三个亏损年吗？

连续两年亏损后，现金支付成了一个问题

事实上，从宝德目前的表现来看，签署和披露相关意向协议是如此被动和迅速。其中一个重要原因可能是，宝德迫切需要提高自己的表现，并启动了壳保护战，因为两年来它一直在亏损，壳保护没有退路。

年报显示，2018年和2019年，宝德股票的营业收入分别下降了42%和70.16%，营业收入从2017年的7.22亿元下降到2019年的1.25亿元。营业收入大幅减少，净利润持续亏损，亏损金额甚至超过同期营业收入。2018年亏损5.76亿元，同比下降2048.93%，超过同期收入4.18亿元。2019年，进一步亏损3.87亿元，是同期收入的3.1倍。

根据最新季度报告，今年第一季度，宝德实现营业收入573.15万元，同比下降89.64%，净利润亏损312.67万元。根据深交所的相关规定，如果宝德股票今年的净利润仍处于亏损状态，将面临停牌。

同时，数据显示，2018年和2019年，贵族家庭分别实现营业收入7.56亿元和8.43亿元，净利润分别为4034.76万元和5234.91万元。

与宝德股份的数据相比，可以看出，宝德股份的经营业绩大幅下滑后，其净利润规模与著名家族存在较大差异。以2019年为例，这个著名家族的收入是宝德股份的6.74倍。这一交易旨在提高性能和实现外壳保护，显然是蛇吞象合并。

更令人担忧的是，宝德完成交易的压力很大，交易能否顺利完成仍存在不确定性。

据公开数据显示，截至7月17日，贵族家庭的总市值达到41.41亿元，而其52.96%的股权的相应市值达到21.93亿元。然而，截至2020年第一季度末，宝德股份的货币资本仅为2.71亿元，与贵族家庭52.96%的股权所对应的市值相比，存在19.22亿元的巨大资本缺口。不难看出，如果按照市值进行收购，宝德股票将面临巨大的资金支付压力。

数据还显示，宝德股份有限公司今年第一季度末的净资产仅为4.85亿元。筹集超过20亿元的现金，资产负债率将大幅上升，由此产生的金融风险不可低估。

基于交易所需的考虑和公司的实际财务状况，宝德有限公司现有的支付能力能否支持收购蛇吞象？因此，交易所还要求宝德股票充分反映此次交易中存在的不确定性风险。

宝德股份总营业收入及增长率(单位:万元)

数据来源:风

宝德股份净利润及增长率(单位:万元)

数据来源:风

跨境并购的考验又来了

事实上，此次宝德股份对葡萄酒行业的跨境收购并不是第一次。

2015年，宝德收购了清辉租赁90%的股权，进入租赁市场。然而，随着金融和经济环境的变化，融资成本上升、现有客户资金流紧张等问题开始出现，一些高风险项目违约。宝德股票面临资产减值和诉讼纠纷的压力。

数据显示，2019年，宝德股份融资租赁业务实现收入8911.53万元，占总营业收入的71.40%，但该业务的毛利率大幅下降至-349.63%，当年(从该年度至出售日)宝德股份贡献的净利润为3.59亿元的巨额亏损。因此，2019年11月21日，卖掉了惠租赁90%的股份，剥离了上市公司的融资租赁业务以止血。宝德有限公司的主要业务回归到石油钻井和生产自动化产品的业务。

半年后，宝德再次计划涉足从未涉足的跨境白酒连锁业务。公告称，如果能成功完成对来宝集团的收购，来宝集团将成为宝德股份有限公司的控股子公司，宝德股份有限公司的主营业务将转变为自动化业务和白酒连锁业务并存的双重主营业务模式。从两家公司目前的业绩数据来看，白酒连锁业务将成为第一大主业。

这个著名的家族是一个以成长为导向的创新型企业吗？宝德股份收购一家白酒连锁公司是否符合创业板的定位？

值得一提的是，作为交易的交易对手，诺氏家族的四名股东承诺将积极与诺氏家族的其他股东沟通，努力促成诺氏家族100%的股权转让给宝德。著名家族目前在新三板上市，此次交易可能涉及著名家族在新三板退市，可能给交易带来潜在的瑕疵或风险。宝德股票的跨国并购正面临着巨大的考验。

目前，该计划的宣布是一项强制性的应急措施，交易仍处于初步规划阶段。交易计划仍需进一步论证和协商，交易计划的许多细节，如具体的交易价格和支付方式，还有待宝德方面进一步披露。

宝德股票过去一年的股价走势

数据来源:风