投行IPO“秘籍”时隔一年多再修订， IPO审查由50条变54条，发行人资金流水核查

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蔡联(深圳记者邹)据报道，经过一年多的时间，中国证监会制定的《首次公开发行(ipo)业务若干问题的解答》再次被修改，被视为证券投资行业的“IPO作弊”。根据最新的《初始业务问答》，新的ipo审核问答从之前的50个变成了54个，发行人的资金流验证成为了焦点。

6月12日，蔡联记者了解到，中国证监会官方网站近日发布消息称，为提高企业信息披露质量，进一步明确市场主体的预期，在修订法律法规和指引的基础上，在总结一年多运行经验、充分听取市场机构意见的基础上，对《关于初始业务若干问题的解答》部分条款进行了补充、完善和修订，并邀请各市场主体进行了比较应用。

去年3月25日首次发布了“初始业务的一些问题的答案”。当时共发布了50个问题，主要是针对初始申请人和相关中介机构在初始审计业务中对相关法律、法规、规章和标准的具体理解、应用和专业指导。

当时，市场对《初始业务若干问题的解答》进行了解读，充分明确了a股新股发行上市的要求。就a股审计制度而言，它主要回答了上市公司需要满足哪些条件以及如何应对一些备受关注的问题。

根据两版《初始业务若干问题解答》的对比，蔡联记者发现，修订后的《初始业务若干问题解答》中有54个ipo审计问答，其中49个被修改，1个被删除，5个被增加。调整后的条款主要涉及删除创业板的审核要求。此外，对其他法规有更具体的要求。

此外，删除的条文是第24条，主要是针对创业板经营业务的条文。创业板的新上市条件已被删除。新增内容主要规定了一些实务中的审计要求，其中为了防止发行人的财务舞弊，突出了中介机构对发行人的银行流验证。

根据《关于初始业务若干问题的解答》，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员应本着诚信原则向中介机构提供完整的银行账户信息，并配合中介机构检查资金流向。中介机构应勤勉尽责，通过可靠的手段获取核查数据，并在确定核查范围和实施核查程序时保持应有的专业谨慎。在符合银行账户查询相关法律法规的前提下，资金流验证的范围可以包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键人员等开立或控制的银行账户的资金流。，以及发行人关联方及员工开立或控制的银行账户的资金流向，这些关联方及员工与上述银行账户有异常交易。

此外，《关于初始业务若干问题的解答》还规定，在资本流动的验证中，发起机构和报告会计师应结合重要性原则和支持验证结论的需要，重点关注报告期内发生的以下事项:

(一)发行人资金管理相关的内部控制制度是否存在重大缺陷；

(二)是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务会计中得到充分反映的情况，是否存在发行人开立的银行账户数量与业务需求不一致的情况；

(三)发行人大额资本交易是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购买、对外投资不匹配；

(四)发行人是否与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位存在异常大额资本交易；

(五)发行人是否有大额或频繁的现金提款，是否有合理的解释；发行人同一账户或不同账户是否有异常大额资金进出，是否有合理解释；(6)发行人是否购买了资产或服务(如商标、专利技术、咨询服务等)。)的数量，如果是，是否对关联交易的商业合理性有任何怀疑；

(七)发行人实际控制人的个人账户存在大量无合理解释的资本交易，或者频繁发生大规模现金存取；

(八)控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和关键岗位是否从发行人处获得大额现金股利、工资或资产转移支付，并通过转让发行人股权获得大额股权转移支付，主要资本流量或用途是否存在重大异常；

(九)发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位及关联方、客户和供应商是否存在异常大额资本交易；

(10)是否存在关联方代表发行人收取客户款项或支付供应商款项的情况。

投资银行业的一些人士表示，这份文件给了中介机构一个明确的验证范围和发行人资本流动的具体事宜。今后，中介可以说是“根据目的检查发行人的银行流量”，这可以在一定程度上降低发行人财务舞弊的概率。

对于主要通过互联网申请初始业务的企业，主办机构和申报会计师应做好哪些信息系统验证工作？《关于初始业务若干问题的答复》规定，一些申请初始业务的企业，如电子商务、互联网信息服务和互联网营销企业，主要通过互联网开展业务。对于此类企业，在报告期的任何一个期间，通过互联网获得的营业收入或毛利润比例均超过30%。原则上，保荐机构和申报会计师应分别对该类企业通过互联网开展业务的信息系统的可靠性进行专项验证，并出具明确的验证意见。发行人应向保荐机构和报告会计师提供报告期内应用的信息系统，包括系统名称、开发人员、基本架构、主要功能、应用方法以及各级数据浏览或修改权限；应给予主办机构和申报会计师足够的权限检查信息系统数据，以便为他们检查信息系统提供充分的条件。