创业板注册制改革落地！明确上市程序，强化保荐机构内控要求，四大看点读懂

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蔡联(上海记者吴丹)据报道，6月12日晚，中国证监会发布了《创业板改革和试点登记制度规则》。从6月15日起，深圳证券交易所将开始接受创业板上市企业的首次公开发行、再融资、并购重组申请。中国证监会修订完善的创业板注册制度改革相关法律法规，明确了创业板公司的上市程序，强化了对保荐人的内部控制要求。

6月12日晚，中国证监会发布了《创业板股票首次公开发行管理办法(试行)》(以下简称《创业板首次公开发行管理办法》)、《创业板上市公司证券发行登记管理办法(试行)》(以下简称《创业板再融资管理办法》)、《创业板上市公司持续监管办法(试行)》(以下简称《创业板持续监管办法》)和《证券发行与上市管理办法》，同时，中国证监会、深圳证券交易所、中国结算和证券业协会发布了相关配套规则。

中国证监会表示，从6月15日起，深圳证券交易所将开始接受创业板上市企业的首次公开发行、再融资、并购重组申请。下一步，中国证监会将组织深圳证券交易所、中国结算等单位推进审批登记、市场组织和技术准备工作，实施创业板改革，试点登记制度。

创业板改革和试点登记制度将于2020年4月27日至5月27日公开征求意见。金融协会记者就中国证监会修订完善的相关法律法规总结了以下四点看法，以帮助您了解创业板注册制度的改革。

第一个方面:精简和优化创业板的初始条件

修订完善后的《创业板启动办法》共七章七十五条。主要内容包括:一是精简和优化创业板首次公开发行股票的条件，将发行条件中投资者可以判断的问题转化为更严格的信息披露要求，按照实质性原则强调企业的法律合规性和财务规范性；二是对注册流程进行制度安排，实现受理和审核全过程的电子化和公开化，减轻企业负担，提高审核透明度；三是强化信息披露要求，严格履行发行人及其他相关实体在信息披露中的责任，针对创业板企业的特点制定差异化的信息披露规则；四是明确市场化发行和承销的基本规则，规定定价方法、投资者报价要求、最高报价拒绝率也应符合深圳证券交易所的相关规定；五是强化监督管理和法律责任，加大发行人、中介机构和其他市场主体违法违规责任追究力度。

《创业板启动办法》规定，创业板的启动条件包括以下四个方面:一是持续运行三年，组织健全、运转良好，相关机构和人员能够依法履行职责；二是基础会计工作规范，内部控制制度健全有效；第三，业务完整，有能力直接面对市场，独立持续经营；四是生产经营合法合规，相关主体不存在《初步办法》规定的违法犯罪案件。

记者注意到，关于保荐机构的处理，有意见认为，对因虚假发行暂停保荐业务资格一至三年的处罚过于严厉，建议缩短暂停保荐业务资格的期限。中国证监会表示，经过研究，注册制度强调收紧中介机构的责任，增加违规成本，欺诈性发行应严肃处理。此外，本规定与科学技术委员会的做法一致，因此本意见未被采纳。

第二方面:明确创业板的发行和上市审核及注册程序

中国证监会修订完善的《创业板再融资办法》共七章九十三条。主要内容包括:一是明确适用范围。上市公司发行股票、可转换公司债券、存托凭证等证券的，适用《创业板再融资办法》；二是精简和优化发行条件，区分定向发行和定向发行，区分各种证券品种的再融资条件；三是明确发行和上市审核及登记程序。深圳证券交易所的审核期为两个月，中国证监会的注册期为十五个工作日。与此同时，为“小而快”的融资制定了简易程序；四是强化信息披露要求，要求有针对性地披露经营模式、公司治理、发展战略等信息，充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性和未来发展产生重大不利影响的风险因素；五是对发行承销作出特别规定，对可转换债券的发行价格、定价基准日、锁定期、转换期、转换价格和交易方式作出特别安排；六是强化监督管理和法律责任，加大上市公司、中介机构等市场主体违法违规责任追究力度。

记者注意到，在信息披露方面，提出了一些建议，建议结合创业板股票企业的实际情况，删除结合创业板定位的“三个创新”的定向披露要求。中国证监会表示，经过研究，鉴于“三个创新”的披露要求可能难以适用于现有企业，中国证监会采纳了这一意见，删除了相关表述，同时结合公司自身特点，加强了有针对性的信息披露要求。

第三，适当延长创业板非盈利企业控股股东的锁定期

中国证监会修订完善了《创业板持续监管办法》，共35条。主要内容包括:一是明确适用原则。创业板公司应当遵守上市公司持续监管的一般规定，但《创业板持续监管办法》另有规定的除外；二是明确公司治理的相关要求，对拥有特殊表决权的公司做出特殊安排；三是建立有针对性的信息披露制度，加强行业定位和风险因素的披露，突出控股股东、实际控制人等关键少数人的信息披露责任；四是明确减持要求，适当延长控股股东、实际控制人和亏损企业董事持股锁定期；五是完善重大资产重组制度，明确创业板上市公司并购重组涉及实施股票发行登记制度，规定标的资产重组要求；第六，调整股权激励制度，扩大可作为激励对象的人员范围，允许持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其亲属在一定条件下作为激励对象，放宽限售股的价格限制，进一步简化限售股的授予程序。

记者注意到，关于股权激励已经提出了一些意见，建议允许监事成为激励对象。根据中国证监会的调查，监事主要履行监督职责，不参与公司的管理和经营，需要保持独立性。为了避免利益冲突，监事暂时没有被纳入激励范围。

第四，将赞助业务纳入公司整体合规管理和全面风险管理

中国证监会修订《保荐办法》的主要内容是:一是与新《证券法》保持协调，调整审计程序的相关规定，完善保荐代表人管理，取消保荐代表人资格预审准入，强化东西。事后监督，调整暂停和撤销保荐代表人资格等相应监管措施，认定为不适当人选；二是落实创业板注册制度改革要求，明确发行人及其控股股东和实际控制人配合保荐工作的相关要求，细化中介机构执业要求，督促中介机构各司其职，共同提高保荐业务质量；三是强化保荐机构内部控制要求，将保荐业务纳入公司整体合规管理和综合风险管理，促进行业自发形成合规发展和履职的内生动力和自我约束力；第四，加大问责力度，丰富监管措施种类，增加违法违规成本。

此外，优化辅导安排，为下一步制定辅导监管规则预留空空间，完善联合赞助法规，支持实体经济发展；同时，将分散在其他规则中的保荐业务相关规定统一纳入《保荐办法》，如补充科技局持续督导期规定、补充境外企业上市指导和受理规定等。

与此同时，中国证监会制定并修订了《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》等6个规范性文件，并与《创业板启动办法》和《创业板再融资办法》一并发布。深圳证券交易所制定并修订了其业务规则，主要涉及上市条件、审计准则、股份减持制度和持续监管。证券业协会制定了创业板发行和承销的自律规则。中国结算制定并修订了登记结算、再融资等方面的业务规则。

此外，中国证监会表示，将根据《证券法》、《证券期货市场信用监督管理办法》、《上市公司相关责任主体违法违规和失信行为联合惩戒合作备忘录》等相关规定，及时将相关主体违法违规行为信息纳入证券市场信用档案，接受公众查询，对严重违法违规和失信行为进行专项公示，并将其推至全国信用信息共享平台。