唐德影视“贱卖”控制权后：股价两连跌，再收关注函

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中信经纬客户5月8日5月6日晚，唐德影视宣布计划通过股权转让和委托投票权的方式转让公司控制权。市场对这一消息反应消极。截至5月8日收盘，唐德影视的股价已连续两天下跌，并收到深交所的关注信。

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5月6日晚，唐德影视宣布公司收到控股股东、实际控制人吴洪亮先生的来信。吴洪亮先生与东阳金融控股有限公司及东阳金融控股有限公司的控股子公司东阳聚文影视文化投资有限公司签订了《吴洪亮与东阳金融控股有限公司及东阳聚文影视文化投资有限公司股份转让意向协议》(以下简称《协议》)，

根据意向协议，东阳金融控股有限公司、东阳聚文影视文化投资有限公司和吴洪亮先生拟共同设立有限责任公司(以下简称“受让方”)，其中:东阳金融控股有限公司出资5.1亿元人民币，持有受让方63.75%的股权；东阳聚文影视文化投资有限公司投资1.5亿元人民币，持有受让方18.75%的股权；吴洪亮先生或吴洪亮先生指定的第三方出资人民币1.4亿元，持有受让方17.50%的股权。

吴洪亮先生拟将公司38，027，016股(占公司总股本的9.08%)转让给受让方。上述交易完成后，受让方持有公司9.08%的股份，吴洪亮先生持有公司27.23%的股份；同时，吴洪亮先生拟委托受让方行使其87，218，935股(占公司总股本的20.82%)的表决权。本次交易完成后，受让方持有公司9.08%的股份和29.90%的表决权。受让方成为公司的控股股东，东阳市人民政府国有资产监督管理办公室成为公司的实际控制人。

上述交易完成后，受让方同意继续转让吴洪亮先生持有的66，702，734股有表决权的委托股份(占公司总股本的15.92%，以下简称“后续转让股份”)。东阳金融控股有限公司和东阳聚文影视文化投资有限公司应向吴洪亮先生提供一笔贷款，用于解除随后转让股份的质押。质押解除后，吴洪亮先生将后续转让的股份质押给东阳金融控股有限公司和东阳聚文影视文化投资有限公司，后续转让的股份按照深交所的规定符合转让条件后，吴洪亮先生与受让方应就后续转让的股份签订正式的股份转让协议。

东阳国资通过转让9.08%的股份和29.90%的投票权，以较低的价格获得了上市公司的控制权。据媒体报道，自2018年以来，唐德影视的股价一直呈下降趋势。粗略计算，不到2亿元的价格已经赢得了上市公司的控制权，而且价格相当低。

图片来源:深圳证券交易所

5月8日，深交所向唐德影视发出关注函，要求说明上述交易相关方的背景、过程、目的及对公司的影响，并要求提交交易过程备忘录和知情人名单。

深圳证券交易所表示，请说明此次收购的最终资金来源，目前是否有明确的融资计划或安排，是否有杠杆资金；如有贷款，请补充贷款金额、资金成本、期限、担保等重要条款，以及后续还款计划；如果相关融资存在重大不确定性，请给出充分的风险预警。

深交所要求说明吴洪亮通过委托表决权转让控制权的原因和必要性，委托表决权的委托期限，委托表决权是否有前提条件、期限和取消安排，如何保持受让方控制权的稳定性，是否存在法律纠纷的风险；说明吴洪亮持有受让方股权的原因，是否为其他投资者承担收益或其他利息安排的底部，并说明吴洪亮出资的来源。

根据深交所的要求，请参照《上市公司收购管理办法》第83条，说明吴洪亮是否因表决权委托与东阳金空、东阳聚文一致行动，持有受让方的股权，受让方是否应按照《上市公司收购管理办法》第47条履行要约收购义务，并请律师进行核实并提出明确意见。

深圳证券交易所还要求，如果本次交易完成后无法完成后续转让，将导致本次股份收购和已完成股份的处置安排(包括时间、条件和具体方式)失败；如果因受让方违约需要处置已交付的股份，会不会影响公司的控制权？如果是，增加具体措施，以确保控制权的稳定性。

深交所表示，请披露截至回复日吴洪亮所持股份的质押、冻结或有限权利及其一致行动，是否存在股权质押清算风险，以及为化解清算风险所采取和拟采取的措施，如债权人强制清算股份或司法拍卖对控制权转移的影响，以及受让方如何保证控制权的稳定性。并报告每份股权质押合同的起止日期、到期日期、融资金额、具体用途、预警线、清算线、预警线价格等。请检查公司和实际控制人是否有非法担保和非经营性资金占用。如果是，请解释解决办法，以及这是否会影响控制权转移的推进。

公开市场数据显示，投资者对此事并不满意。5月7日和8日，唐德影视的股价连续两天下跌，收于5.08元。

根据官网数据，浙江唐德影视有限公司是一家以影视剧投资、制作、发行为核心业务的影视公司，拥有国家影视剧制作甲级资质。2015年，唐德影视成功登陆创业板，成为当年中国唯一一家实现ipo的影视公司。他的影视作品包括《武媚娘传奇》、《绝地逃脱》、《永不消失的电波》、《花儿与远方》、《当年月圆花开》、《急救医生》等。(中信经纬应用)