“蛇吞象”式重组遭否 三房巷为何继续推进？

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蔡联(南京记者王俊贤)报道5月11日晚，三房香(600370.sh)宣布正式收到中国证监会的决定，拒绝批准公司发行股票购买资产和筹集配套资金的申请，而三房香则表示将继续推进上述被拒绝的重组。

这次重组已经进行了一年多。根据重组报告修改稿，三房香拟通过发行股份的方式购买江苏海伦石化股份有限公司(以下简称“海伦石化”)100%的股权。同时，计划从不超过35个投资者那里筹集资金。

由于海伦石化规模较大，此次收购被称为“蛇吞象”，但海伦石化的业绩也波动较大。

根据财务数据，2017年和2018年，海伦石化实现营业收入176.77亿元和225.86亿元，归属于母亲的净利润分别为-2086.4万元和6.96亿元。2019年1月至8月，海伦石化实现收入150.12亿元，净利润6.57亿元。

根据海伦石化的管理报表，海伦石化2019年实现的扣除后净利润(2019年1月1日至基准日实现的非经常性损益未扣除)为7.38亿元。但是，海伦石化的业绩承诺是2020年至2022年经审计的净利润(以扣除前后较低者为准)分别不低于5.72亿元、6.83亿元和7.32亿元，低于2019年实现的净利润。

“性能波动主要与产品价格有关。产品价格越高，海伦石化的性能就越高。”三方香的内部人士告诉财联，海伦石化主要经营瓶级聚酯切片和pta产品，其单价自2019年以来一直在下降。

此外，重组将大大提高三房乡的资产负债率。

截至2017年底、2018年底和2019年8月，海伦石化的资产负债率分别为98.36%、95.65%和80.49%，处于较高水平，而三坊巷近10年的资产负债率低于15%。计算表明，交易完成后，截至2019年8月31日，三房巷的资产负债率(预计合并)预计高达74.6%。

因此，重组能否改善三房乡的财务状况和盈利能力，一度备受关注，这也终于成为证监会审查时关注的焦点。

中国证监会拒绝并购重组的原因是，根据申请材料，并购重组委认为，三房巷未能充分解释和披露此次交易，有利于改善上市公司财务状况，增强其持续盈利能力。

三方香也迅速做出了回应。董事会于今日举行会议，检讨及通过继续推动重组的建议

据业内人士分析，上市公司在重组被否决后选择继续推进的，应结合被否决的原因和公司的实际情况，有针对性地对重组方案进行修改、补充和完善，然后重新提交中国证监会审查。

对于继续推进的原因，三房乡董事会认为，此次重组有利于优化公司产业布局，培育新的利润增长点，提高上市公司整体经营效率，符合公司和全体股东的长远利益。

不过，蔡联记者注意到，重组对象包括三房香集团及其子公司，而三房香集团也是三房香的控股股东。截至3月底，三房香集团持有的三房香股份已全部质押，并已占用三房香、海伦石化等子公司的资金。