博汇科技客户与实控人或“关系匪浅” 独董任职独立性存疑

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罗久，沪深资本集团郑锦研究院/研究员魏莹·李鸿/编辑

2019年8月，针对企业“王婆卖瓜”现象，上海证券交易所发出通知，要求招股说明书不得使用营销宣传词语和夸张表述。2019年11月，北京博汇科技有限公司(以下简称“博汇科技”)欲登上科技板块，步入“雷区”，在招股说明书中吹嘘自己“市场规模领先”、“技术水平领先”，最终被上海证券交易所在询价信中“建议删除”。

相反，博汇科技仍有许多“羁绊”。在业绩出现负增长的情况下，博汇的新行业客户很难发展。此外，它频繁上演供销一体化的“异象”，客户与实际控制人的关系也不“平均”，因此博汇科技销售数据的真实性难以研究。另一方面，博汇科技独立董事担任第二大股东审计机构的职务，其职务是独立的还是可疑的。当年博汇科技成立时，郑实际上持有70%的股份，但它是一个“集体企业”？令人费解。

首先，业绩已陷入负增长，难以发展新产业

近年来，新媒体产业发展迅速，其中以短片为代表的网络视听产业发展势头强劲。截至2018年12月，国内在线视频用户数量达到7.25亿，占互联网用户总数的87.5%。

作为音像大数据领域的软件企业和音像信息技术解决方案提供商，2019年博汇科技的收入和净利润均呈现负增长。

招股说明书显示，2017-2019年，博汇科技的营业收入分别为1.96亿元、2.84亿元和2.75亿元，同比分别增长45.13%和-3.28%。

2017-2019年，博汇科技净利润分别为30，682，300元、54，985，500元和50，910，200元，同比分别增长79.21%和-7.41%。

从博汇科技的主营业务收入构成来看，博汇科技的主营业务收入主要集中在广播、新媒体、教育、人防等领域。

其中，2017年至2019年，博汇科技、广电的销售收入分别为1.71亿元、2.53亿元和2.07亿元，分别占主营业务收入的88.08%、89.58%和75.54%。

同期新媒体销售收入分别为701.27万元、1487.96万元和616.06万元，分别占主营业务收入的3.6%、5.27%和2.25%。

由此可见，博汇科技的主营业务收入主要集中在广电领域，而新媒体等领域的销售收入相对较低，因此博汇科技可能无法享受新媒体网络视听产业的发展红利。

根据第一轮询函的回复报告，博汇科技的客户群体主要集中在广播行业，但该行业的业务相对固定，新需求的开发周期相对较长。博汇科技需要将其客户范围扩大到广播电视以外的领域，以弥补客户需求过于稳定的缺陷。但是，博汇科技核心管理团队成员长期从事广电行业的相关工作，他们掌握新行业用户需求的能力，从而快速设计出具有公司特色的产品，使得新行业难以拓展。

上述情况可能预示着博汇科技未来将面临“广电客户需求过于稳定，新产业难以开拓”的尴尬局面。它的未来growth/きだよ0是什么？还不知道。

其次，客户也是供应商，与实际控制人的关系是“不寻常的”

更糟糕的是，博汇科技的主要客户充满了异常。

根据第一封询函的回复报告，博汇科技于2016-2017年及2019年1-6月向浙江广通科技有限公司(以下简称“广通科技”)的销售额分别为823.2万元、947.69万元及229.81万元。同期，广通科技分别是博汇科技的第二、第一和第五大集成商客户。

第一轮询函的回复报告还显示，2016年至2018年，博汇科技向广通科技购买劳务，购买金额分别为283，900元、1338，900元和1746，200元。同期，广通科技分别是博汇科技的第三大、第一大和第一大劳务外包制造商。

不难看出，广通科技不仅是博汇科技的客户，也是博汇科技的供应商。

值得注意的是，广通科技实际控制人和博汇科技实际控制人之间的关系是“不寻常的”。

根据招股说明书，截至招股说明书签署日，即2020年5月11日，博汇科技的实际控制人是孙传明和郭忠武，他们共同控制了博汇科技39.8%的股权。第一轮询函的回复报告显示，张新明是广通科技的实际控制人，持有70%的股份。

根据市场监督管理局的数据，2014年1月16日，张新明、郭忠武、王建凯共同出资设立杭州吉之医疗科技有限公司(以下简称“吉之医疗”)。

2016年11月1日，股东郭忠武离职，自2016年12月5日起不再担任吉智医疗的董事长和法定代表人。

2018年3月8日，股东张新明、王建凯退出集智医疗。从同一天起，张新明不再担任吉之医的副董事长和财务总监。

显然，张新明和郭忠武都是集智医疗的股东，都是公司的董事，他们是“熟人”。

虽然郭忠武和张新明在2016年至2018年期间先后退出了集智医疗，但他们仍有可能“蒙在鼓里”。

根据市场监督管理局的数据，自2018年3月8日起，北京立泰科技有限公司(以下简称立泰)成为集智医疗的控股股东，持有集智医疗100%的股权。

根据市场监督管理局的统计，杭州吉之创新投资咨询有限合伙企业(以下简称吉之创业投资)持有Litek 13.6%的股权。

值得一提的是，吉之医疗的前股东张新明、王建凯等都出现在吉之创业投资的合伙人名单中。

无独有偶，吉之创投有一个合伙人叫“郭中杰”，与吉之医疗前股东之一“郭忠武”的名字只有一个字不同。郭忠杰和郭忠武之间有血缘关系吗？很难说。

重要的是要知道，自2003年广通科技成立以来，博汇科技开始与广通科技合作。也就是说，博汇科技与广通科技的合作时间长达17年。

也就是说，广通科技和博汇科技保持着长期的“供销一体化”的合作关系，博汇科技的实际控制人郭忠武和广通科技的实际控制人张新明曾经共同创立了该公司，但招股说明书却将郭忠武和张新明之间的“创业史”秘而不宣，令人费解。博汇科技和广通科技之间的销售数据有水吗？不知道。

巧合的是，博汇科技与“熟人客户”之间的供销整合仍在进行。

根据招股说明书和公开转让说明书，2014年至2019年，博汇科技和北京数字视频技术有限公司(以下简称“数字技术”)及其子公司的销售额分别为854，600元、11，271，700元、12，875，300元、8，117，500元、11，841，700元和11，841，700元。

同期，博汇科技分别向数字科技及其子公司购买了4万元、284.98万元、38.07万元、254.02万元、29.87万元和465.67万元。

根据招股说明书、公开转让说明书和第一轮询函的回复报告，数字技术于2010年11月通过增资向博汇科技投资。继2015年1月博汇科技首次股权转让后，数字技术成为博汇科技的控股股东。随后，2016年5月，数字技术将其部分股权转让给博汇科技原股东孙传明等。股权转让后，数字技术不再是博汇科技的控股股东。

截至招股说明书签署之日，即2020年5月11日，数字技术是博汇科技的第二大股东，孙传明和郭忠武是博汇科技的控股股东和实际控制人。

作为博汇科技的股东，自2015年以来，数字技术与博汇科技之间的交易量大幅增加。数字技术的这一举动是博汇科技冲击资本市场的“前奏”吗？不知道。

然而，问题还远未结束，博汇科技独立董事的独立性也受到质疑。

第三，独立董事在第二大股东审计机构工作，其独立性受到质疑

根据招股说明书，博汇科技拥有三名独立董事，分别是张晓、代勇和李翔宇。

法[2001]102号文件规定，独立董事应独立履行职责，不受大股东、实际控制人或其他与上市公司有利害关系的单位或个人的影响。

然而，在博会科技上述三名独立董事中，李翔宇是由博会科技的实际控制人孙传明提名的，而张晓和代勇与博会科技的重要股东关系“密切”。

根据招股说明书，自2017年11月至2018年11月及2019年8月至今，张晓在中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中兴华会计师事务所”)担任合伙人。

财政部财务会计行业管理系统的公开信息也表明，张晓目前的执业事务所是中兴华会计师事务所。

根据数字技术公告，2018年9月13日，数字技术聘请中兴华会计师事务所为2018年度审计师。2019年9月12日，数字技术重新任命中兴华会计学院为2019年度审计师，任期一年。

换句话说，从2018年到2019年，中兴华会计学院将成为数字技术的审计机构。数字技术是博汇科技的第二大股东，独立董事张晓是数字技术的审计机构。他作为独立董事的独立性受到影响了吗？

值得一提的是，2020年5月13日，金正岩沪深资本集团在《博汇科技采购数据不同，其他在役销售副总监应收账款现已“神秘注销”一文中指出，截至2010年5月13日。张伟是中兴华会计师事务所的合伙人，专职注册会计师，而博汇科技表示，张伟在中兴华会计师事务所的合伙人任期为2017年11月至2018年12月

在2020年5月11日签署的招股说明书(本文所称“招股说明书”)中，博汇科技增加了“自2019年8月起，张晓在中兴华会计师事务所担任合伙人”的内容。显然，博汇科技之前的信息披露涉嫌虚假陈述，这一点已被“钉住”。

在中兴华会计师事务所被聘为数字技术审计机构的案件中，博汇科技此前隐瞒了“张晓仍是中兴华会计师事务所合伙人”的信息。它是什么意思？难以置信。

不仅如此，张晓还担任博汇科技合作的审计师。

根据招股说明书，2003年11月至2016年11月，张晓在北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“兴华会计师事务所”)工作，担任项目经理兼合伙人。

根据公开转让指示，2010年11月，博汇科技的前身北京博汇科技有限公司(以下简称“博汇股份有限公司”)第五次增资，兴化会计院出具了博汇科技(2010)京合会私字第4-459号审计报告。

2013年7月和12月，兴华会计师事务所出具了(2013)京惠沈星字第04010242号审计报告和(2013)京惠邢燕字第04040003号博汇科技验资报告。

2013年12月23日，博汇科技第一次股东大会审议通过了《关于聘请兴华会计学院担任本年度财务审计师的议案》。

可见，2010年至2013年，博汇与兴化会计学院有过合作。在此期间，张晓在兴化会计学院工作。

作为博汇科技的独立董事，张晓曾经在博汇科技合作的审计机构工作，现在在第二大股东的审计机构工作。或者值得关注。

同样，博汇科技的另一位独立董事代勇可能难以“独立履行职责”。

根据招股说明书，自招股说明书签署之日2020年5月11日起，自2014年12月至今，代勇一直担任北京清远创新投资管理有限公司(以下简称清远创业投资)总经理。

根据市场监管局的数据，2016年7月26日，北京动视科技有限公司(以下简称“动视科技”)变更了投资者，清远创投和博汇科技的实际控制人之一郭忠武成为动视科技的股东。

显然，代勇和郭忠武曾经是“搭档”。

2017年5月16日，代勇当选为博汇科技独立董事，任期自2017年5月至2020年5月。

作为博汇科技实际控制人的“合伙人”，代勇能否担任博汇科技的独立董事，并确保他能够独立履行职责？

代勇与博汇科技的“关联”不止于此，还与博汇科技的第二大股东数字技术有着“密切的关系”。

根据市场监管部门的数据，数码科技股东马里风险投资有限公司的控股子公司北京马里天使投资中心(有限合伙)和前数码科技主管戴志强均出现在动视科技的投资者名单中，戴志强曾担任过动视科技的主管。

此外，数字技术的另一个股东北京蒂奇创业园有限公司持有清远创投的股份，是清远创投的股东之一。

作为博汇科技的独立董事，代勇是清远创业投资的总经理，而清远创业投资和博汇科技的实际控制人郭忠武也于当日成为动视科技的股东。此外，清远创投与博汇科技的第二大股东——数码科技的股东和前监管者有许多“联系”。这样，博汇科技独立董事戴永强的独立性是什么？不知道。

4.郑曾经是的一个集体企业，持有70%的股份或“埋雷”

除了独立董事或缺乏独立性之外，博汇科技成立时的股权设置可能存在缺陷。

根据招股说明书，北京博汇电子科技有限公司(以下简称“博汇电子”)于1998年9月3日通过集体企业改制成立了博汇科技的前身博汇有限公司，博汇电子于1993年3月22日成立了城市集体所有制企业(以下简称“集体企业”)。

根据招股说明书，博汇电子成立时，投资者为郑、柴、、韩明娟、张震云、、赵振平、杰夫、冯、罗、、李成、杭敏、程先安、柴。

在上述投资者中，博汇电子成立时，韩明娟、张振云、、赵振平、杰夫、冯、罗、、李成、杭敏实际代表郑持有，程先安、柴实际代表柴持有。

显然，当博辉电子成立时，存在着股权持有的情况。股权渗透后，其实际投资者为郑、、柴、。当时，上述三人的实际供款比率分别是70%、20%和10%。

根据1991年9月9日国务院第88号令发布的《城镇集体所有制企业条例》，该条例第四条规定，集体企业是社会主义经济组织，其财产属于劳动人民集体所有，实行共同劳动，在分配方式上以按劳分配为主体。前款所称劳动者集体所有制，应当符合下列规定之一:本集体企业劳动者集体所有制；集体企业联合经济组织范围内的劳动群众集体所有制；主要投资者是两个或两个以上的集体企业，其中前两项劳动者集体所有的财产应占主导地位。本项所称支配地位是指劳动者集体所有的财产占企业财产总额的比例，正常情况下不低于51%，特殊情况下经原审批部门批准后可适当降低。

股权渗透后，郑个人持有博汇电子70%的股权，博汇电子的“集体企业”名不副实，但其股权背后可能隐藏着违规风险。

对于正在冲击资本市场的博汇科技来说，不仅生产和营销数据令人怀疑，独立董事的独立性也令人怀疑。博汇科技这次将在哪里冲击资本市场？或者仍有待市场检验。