除了深交所问询问题 东方网力资产重组公告还存这一疑点

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蔡联(成都，记者柴刚)据报道，最初认为东方网电(300367.sz)近日的股价是由于其被美国商务部列入“实体名单”后市场反向炒作所致。现在看来，这可能与此次重大资产重组有关。

昨晚，公司宣布了资产收购的主要事宜，今天中午收到了深圳证券交易所的询证函。除了深圳证券交易所问的一些问题外，蔡联记者还发现，此次收购的标的资产是在2019年10月至今年4月公开上市转让的，当时的转让公告与东方网电昨晚披露的内容有很大不同。

公告内容偏离公共信息

昨天晚上，东方网电抛出了策划重大事件的公告，今天的股价继续措辞。事实上，早在上周五(5月22日)，该公司的股票价格在开盘时就已接近其每日最高限价，而美国商务部尚未公布该公司的“实体名单”。

因此，在今天发出的询证函中，深交所质疑这一重大事件的策划和决策过程中是否存在信息泄露。

东方网通在昨晚的股票交易异常波动公告中也表示:经核实，公司、控股股东和实际控制人没有应披露但未披露的重大事项，也没有处于规划阶段的重大事项。

同时，公司宣布已与京师机电设备研究所有限公司(以下简称京师)股东杭州吉果安轩股权投资基金合伙(有限合伙)(以下简称吉果安轩)签订收购意向协议，并计划收购京师的控股股份。京师100%股权的估计价值为6亿~ 8亿元。这笔交易可能构成重大资产重组。

东方网通表示，此次收购的资产优先以现金交易，据估计，资金主要来自金融机构。然而，该公司自己的现金流目前供不应求，而且存在收购失败的风险，因为它无法筹集到足够的资金。

财务报告显示，截至一季度末，公司货币资金仅1.77亿元，短期贷款、交易性金融负债、一年内到期非流动负债和长期贷款余额合计16.19亿元，资产负债率为83.25%。因此，深圳证券交易所要求公司说明收购资产的资金来源；如果是来自外部借款，要求公司结合当前的债务情况、利息支出、利润和现金流量，说明本次重组计划的可行性。

此外，对于此次收购的目标资产也存在疑问:京师目前工商注册的股东是自然人和，而不是东方网通的交易对手方安轩。

东方网电解释称，2017年4月，吉果安轩与派出所原股东张慧媛、张莉签订了《股权转让协议》，转让了两人持有的派出所100%股权。吉果安轩支付了80%的转让对价，但工商变更登记至今尚未完成。2017年6月，吉果安轩还与京师签署了《增资协议》，同意增资3000万元，并缴纳了增资款，但未完成增资的工商变更登记。

然而，记者注意到，这一声明与警方此前发布的股权转让公告相悖。本次股权转让公告中的转让标的为京仕达股权，披露自2019年10月30日至2020年4月26日止，转让方为“自然人”。

也就是说，在上述股权转让公告的有效期内，京师的所有权仍然是自然人，而不是吉果安轩。根据东方网电的公告，张慧媛和张莉已出具确认函，确认京师的股权此前已转让给吉果安轩。“以前”具体指的是什么时候？京师的股权有什么瑕疵吗？

采莲记者就上述问题致电东方网通，并按要求发了一封采访信。截至发稿时，尚未收到任何回复。

根据上述股权转让公告，维斯塔的经营收入连续三年持续增长，2018年实现收入4亿元，利润4000万元。到目前为止，已经签署了约14亿份合同，收入尚未确认，合同交付预计将持续到2021年。该公司专注于基于项目的硬件和服务，项目规模约为1亿元人民币，平均毛利率约为20%，利润率约为10%。他还表示，公司自2008年以来一直被评为aaa级诚信优秀企业。

然而，2018年5月，这样一个诚信优良的aaa级企业被北京市东城区龙潭税务所给予行政处罚。处罚的理由是:不申报纳税，不缴纳或者少缴应纳税款，涉嫌违反税收征管法的有关规定。2016年，京师两次被北京市海淀区法院列为遗嘱执行人，执行标的分别为14300元和17500元。

为收购目标提供了非法担保

事实上，东方网电与警察局和吉果安轩有着悠久的历史。

5月9日，东方网电宣布自查发现，2017年4月至2019年3月期间，东方网电为京师等8家公司违规行为提供了12笔外部担保，担保金额总计15.06亿元，其余违规担保金额总计10.03亿元，其中5笔涉及诉讼。其中，2018年12月公司为派出所担保5000万元，担保余额5000万元。

此前，2017年4月，东方网通签署了集合资金信托计划信托合同，其中规定上市公司应出资6300万元作为次级债，所有委托人应共同出资6.3亿元认购信托计划项下的信托股份。信托基金投资吉果安轩后，最终投资京师达，投资期满后，上市公司有义务回购所有优先和中间委托人持有的信托股份。然而，直到2019年9月，上市公司才披露上述回购义务。

因此，深交所要求公司说明上述信托计划的优先顺序，中间级客户是否履行了对上市公司的回购义务，相关事项是否已进入法律程序。要求结合上述回购事项，说明本次收购的原因和背景、目前的进展情况、近三年警方的表现、与上市公司业务的协同情况以及公司的资金链状况。

事实上，在股价三字牌背后，东方网电正处于水深火热之中，而上述累计10.03亿元的非法担保只是其中之一。

东方网通自成立以来，一直专注于安全视频监控行业，是中国领先的视频管理平台和安全人工智能平台提供商。在2018年之前，该公司的经营业绩持续增长，但后来它改变了面貌。

2018年，东方网通自上市以来首次出现业绩下滑，净利润3.14亿元，同比下降18.22%。

2019年，经营状况进一步恶化，公司未披露2019年度报告。此前披露的主要经营业绩显示，2019年公司收入下降83.89%，亏损31.77亿元。主要原因是2019年证券业务收入和净利润大幅下降，计提坏账准备近15亿元，商誉减值2.72亿元。

今年第一季度，公司收入同比持续下降92.35%，亏损1.33亿元。

据最新披露，东方网共有33个账户被冻结，影响金额为8654.8万元。根据公司自查，可能的资金占用余额为1.6亿元，剩余未支付的非法担保为10亿元。此外，该公司还卷入了一些诉讼。

由于内部和外部的问题，东方网电可能希望通过这次重组来重振其业绩。但是，由于此次收购资金短缺，疑点较多，此次资产重组存在很大的不确定性。