力鼎光电专利未过审却称已被授权 置入资产疑被“拉低”涉嫌违规

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金正岩沪深资本集团青云/研究员魏莹·李鸿/总编辑

上饶市位于江西省，是中国最大的光学冷加工产业基地之一，曾提出建设“中国光学城”的目标。在此背景下，2018年，厦门李丁光电有限公司(以下简称“李丁光电”)在上饶市投资收购了一家子公司，希望“利用”当地产业集群的优势加工生产玻璃镜片。

另一方面，在这背后，李丁光电的质量可能有隐忧。它不仅披露被收购子公司的总资产是转让方披露的两倍，而且被放置的资产被怀疑被“拉下”和涉嫌违反规定。同时，招股说明书中存在“握手”错误。此外，其多项实用新型专利仍处于等待实际试用提案的状态，但李丁光电已在招股说明书中“宣布”其已获授权，李丁光电涉嫌作出虚假陈述。

首先，目标公司的总资产是转让方数据的两倍，信件的真实性令人怀疑

信息披露是投资者了解企业的渠道，但令人不解的是，李丁光电披露的子公司总资产与转让方的数据存在矛盾。

2018年1月23日，李丁光电与南洋英瑞光电科技有限公司(以下简称“英瑞光电”)签订股权转让协议，英瑞光电将上饶英瑞光电科技有限公司(现更名为“上饶李丁光电有限公司”，以下简称“上饶李丁”)100%的股权转让给李丁光电。

2018年1月24日，上饶李丁完成本次股权转让的工商变更登记，成为李丁光电的全资子公司。

根据招股说明书，截至2017年12月31日，上饶李丁的估值为242.59万元；本次股权转让上饶李丁的总价款为人民币248万元。收购时上饶没有实际业务，主要资产为土地和房地产。2017年，上饶李丁的净利润为-186，100元。

值得注意的是，招股说明书披露，截至2017年12月31日，上饶李丁经审计净资产(上饶李丁主要财务数据单)为173.95万元，总资产为1440.97万元。

根据英瑞光电关于出售全资子公司股权的公告(以下简称“出售公告”)，2017年12月31日，上饶李丁未经审计的总资产和净资产分别为689.1万元和193.43万元。

虽然英瑞光电披露的上饶李丁的数据没有经过审计，但与李丁光电招股说明书的数据有明显的差距。李丁光电招股说明书披露的上饶李丁总资产比英瑞光电公告披露的高109.11%，但净资产却少了近20万元。这两个数据是“战斗”，李丁光电电信戴着真实性几何。还不知道。

二.标的资产涉嫌被“拉下”，或绕过转让方的股东大会，损害中小股东的利益？

值得一提的是，上饶李丁的总资产涉嫌被“故意”降低，或涉嫌违规绕过英瑞光电股东大会。

根据《出售公告》，2018年1月12日召开的英瑞光电董事会审议通过了上饶李丁向李丁光电出售股权的议案。2016年，经审计，英瑞光电总资产为3081.05万元。根据英瑞光电的章程和重大投资管理制度，上饶李丁的资产规模远低于规定的总资产30%或1000万元的标准，因此出售上饶李丁的议案无需提交英瑞光电股东大会审议。

可见，根据《销售公告》披露的《英瑞光电公司章程》和《重大投资管理制度》，上饶李丁的总资产为689.1万元，占英瑞光电总资产的30%或达到1000万元的标准，无需英瑞光电股东大会审议。

根据李丁光电招股说明书披露的数据，上饶李丁的总资产为1440.97万元，占盈瑞光电2016年经审计总资产的46.77%，占30%以上，达到1000万元的标准。根据英瑞光电的《公司章程》和《重大投资管理制度》，出售上饶李丁的提案必须通过股东大会

此外，根据李丁光电的招股说明书，2018年1月22日，英瑞光电做出股东决议，同意将其上饶李丁100%的股权转让给李丁光电。

但是，根据英瑞光电的销售公告，上述上饶李丁的股权交易只是通过了英瑞光电董事会的决议，而英瑞光电没有披露股东关于上饶李丁股权交易的决定，但李丁光电在招股说明书中称英瑞光电通过了股东决定，涉嫌虚假陈述。

这意味着，对于之前在全国中小企业股份转让系统上市的英瑞光电来说，上饶李丁的上述出售未能通过英瑞光电的股东大会，或者损害了中小股东的利益。另一方面，上饶李丁的上述出售是否通过了英瑞光电股东大会的审议？英瑞光电和李丁光电有不同的信息，李丁光电是否涉嫌虚假陈述？还是英瑞光电想绕过股东大会“降低”上饶李丁的总资产？不知道。

第三，授权专利实际上未能通过审核，并涉嫌虚假陈述

问题还没有结束，李丁光学电信犯了一个“握手”的错误。

根据说明书，“管帽结构”是李丁光电的实用新型专利，专利号为zl20182192532.2

金正岩上海、深圳首创集团向国家知识产权局查询专利号，结果显示专利号有误，无法查询。但“一个帽结构”对应的专利号为2018219250322，即招股说明书中披露的专利的专利号缺少一个“0”，招股说明书中的信息披露为“手抖”。

另一项专利也出现了“手抖”错误。根据说明书，“光学成像镜头”是李丁光电的一项实用新型专利，专利号为zl201910131853.10，根据国家知识产权局的数据，该专利的专利号应为2019101318531，比说明书中披露的多“0”。

问题不止于此。上述实用新型专利“一种光学成像镜头”实际上未能通过审查，但说明书表明该专利已被授权。

根据招股说明书，“光学成像镜头”的授权公告日期为2019年9月3日。根据国家知识产权局的数据，该专利正处于等待一个真正的试验方案的状态。也就是说，专利没有通过审查，怎么能被授权呢？令人费解。

巧合的是，根据说明书，“鱼眼镜头”是李丁光电的一项实用新型专利，专利号为zl201910119295.7，该专利的授权公告日期为2019年8月20日。

根据国家知识产权局的数据，“鱼眼镜头”的专利号为2019101192957，申请人是李丁光电，目前处于等待实际方案的状态。这意味着该专利未经审查批准。

两项未经授权的专利，李丁光电声称已在招股说明书中获得授权，他们涉嫌作出虚假陈述。同时，它的会计师事务所也不是一盏“省油的灯”。

4.会计师事务所被监管机构“点名”，或者难以尽职尽责

值得注意的是，李丁光电聘请的会计师事务所已经被监管部门“点名”，否则难以尽职尽责。

根据招股说明书，李丁光电聘请的会计师事务所为华兴会计师事务所(以下简称“华兴所”)。

根据简媜飞资[2001]22号文件，华兴所早在2001年对福建九州集团有限公司(以下简称“九州股份有限公司”)进行审计时，未能尽职尽责，未能发现九州股份有限公司上市前三年业绩虚高的问题。1996年8月，对九州股份有限公司出具了无保留意见的审计报告，九州股份有限公司上市后，华星研究所对其出具了虚假的审计报告。为此，华兴所受到中国证监会的警告，没收违法所得25万元，罚款25万元，并对直接责任人进行罚款及相关处罚。

不仅如此，根据《中国证券监督管理委员会福建监管局行政监察办法》第19 [2018]号文件，2018年8月13日，华兴所注册会计师蒋、在华兴所执业过程中，存在部分银行账户未审核、审核程序未落实、未回复、未对不一致情况进行调查等问题，被福建证监局进行了监督谈话

根据财政部2017年发布的会计信息质量检查公告，检查后发现华兴在执业质量、质量控制、会计和财务管理等方面存在诸多问题，财政部下发了整改通知。

华兴所是否能够勤勉尽责，因其执业质量而被监管机构“点名”并受到处罚？如果李丁光电选择与这些会计师事务所合作，其信息披露是否可信？或者“问号”。

积土成山，小水滴成海。面对上述问题，李丁光电未来将如何“破局”仍不得而知。