神州优车回复二次问询：收购北京宝沃无利益倾斜

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4月20日，神州UCAR回复了股份转让公司的第二次询问，进一步披露了收购北京宝禾的细节，称此次收购没有利益倾向，同时回复称两国控股公司的股东均反对收购北京宝禾的资产。同时，对于实际控制人陆与外界最为关注的长盛兴业银行行长王白羽之间的关系，公司回复称两人是研究生，没有亲属关系或其他相关关系。公司股份的转让将于4月21日恢复。

否认关联的存在

与外界更加关注瑞星咖啡(美股lk)财务欺诈的影响相比，此次股权转让公司二次询价的焦点仍然落在收购北京宝和是否存在利润转移上。在回应股份转让公司的询问时，神州UCAR进一步披露了收购北京宝和的细节。

2019年1月，长盛兴业以39.73亿元人民币收购北京宝禾67%的股份；2019年3月，UCAR以41.09亿元人民币收购长盛兴业，并持有北京宝禾67%的股份。在这两个月中，价格增加了1.37亿元，增长了3.44%，这是有疑问的。

此前，神州UCAR回复称，长盛兴业为了收购北京宝和的股权，必须承担一定的资本成本和交易成本，主要包括:70%的最终付款相当于27.81亿元，一年后北汽福田应付利息约为1.28亿元。神舟UCAR 4亿元贷款相当于约4个月900万元的利息，北交所退市费为200万元。该公司最终同意从长盛兴业收购北京宝禾67%的股权。交易对价是41。

就此，股份转让公司询问:北京宝和67%股权资产的评估增值与长盛兴业的资本成本一致，是否存在根据长盛兴业的资本成本确定评估增值金额的情况。

神舟UCAR回答称，北京宝和67%的股权资产增值评估值接近长盛兴业的资本成本，但不完全一致。收购北京宝禾67%股权的评估值由独立第三方中介机构殷新资产评估有限公司承担。殷新资产评估有限公司根据评估行业的惯例和规则进行独立评估，不存在评估增值额是根据长盛兴业的资本成本确定的情况。

战略合作可以继续

鲁与和王白羽的关系也是人们关注的焦点。此前，有媒体报道称，“王白羽与卢关系密切”。就此，股份转让公司要求神州UCAR解释两者之间是否存在同学关系或其他沟通关系，以及常胜兴业和王白羽是否属于“根据实质重于形式的原则与上市公司有特殊关系的其他关联方，可能或已经导致上市公司利益倾斜”？

神州对此予以否认，称根据该公司的核实，王白羽和陆是研究生，他们之间没有亲属关系或其他相关关系。另一方面，从长盛兴业收购北京宝禾67%的股权已经履行了信息披露义务，交易价格以资产评估机构出具的评估值为准。从商业角度经过合理协商，确定公司不存在利益倾向，实质上不存在关联关系。

此外，股份转让公司还要求中国UCAR解释长盛兴业在收购北京宝禾股权过程中提供的一系列资金支持和战略合作，并解释其与北京宝禾战略合作的具体内容和运作模式。常胜兴业收购北京宝和是否是一项战略合作安排，如果是，有必要说明这种安排的原因。

神州UCAR表示，公司于2018年12月与宝和汽车签署了战略合作框架协议，主要内容包括双方利用各自品牌和资源进行深度战略合作。2019年1月，公司与北京保和召开战略合作会议，宣布双方在业务层面开展全面战略合作，推进北京保和新零售模式。据乘用车市场信息协会统计，2019年北京宝和售出54528辆，同比增长65.68%。

神舟UCAR表示，公司在与宝和汽车讨论上述战略合作时，对后续合作形式持开放态度，当时公司尚未就是否开展直接股权合作达成一致。常胜兴业的持股对公司与宝和的战略合作产生了一定的积极影响，公司与宝和汽车、北汽福田的合作仍有基础。

人民保险和银联联手反对？

值得注意的是，UCAR在第一次回答质询时提到，有两位董事投票反对提供担保和收购北京宝和资产，他们都是国有控股企业股东委派的外部董事，在担保和收购事宜上，两位股东未能达成一致意见，出于谨慎，投了反对票。

根据UCAR的公告，一些媒体得出结论，这两家国有控股企业的股东分别是PICC和中国银联。

《证券时报》记者查看了UCAR 2019年第一季度报告，发现PICC P&C有限公司和上海联银创业投资有限公司共持有股份1.4287亿股，持股比例为5.32%。

在第二次质询中，股份转让公司要求UCAR解释两位董事出于慎重考虑而投反对票的具体因素和原因。

神舟UCAR表示，上述董事投反对票的主要因素是:近年来，国内乘用车市场处于下行周期，进入行业将面临更大的运营风险；整个汽车制造业需要大量资金，公司可能面临资金短缺的风险。

神州UCAR进一步表示，收购北京宝和67%的股权是公司经过长期持续调整和后续评估后做出的审慎决定。该公司表示，北京宝禾对公司现有业务具有很强的互补性，其自身的资源条件符合公司的战略需求。如果北京保和控股股权的转让能够完成，两个实体的全面整合将有效推动深州保和新零售战略的深入实施，构建垂直整合的商业模式，有利于公司整体战略的进一步实施。