证监会修订部门规章 规范上市公司并购重组行为

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我们的见习记者吴晓彤

3月1日，新《证券法》正式实施，与此同时，监管机构的立法、改革和撤销继续推进。

最近，为了贯彻新《证券法》对上市公司信息披露、并购重组的最新要求，完善M&A上市公司重组制度，引导资源向更有利于实体经济发展的方向流动，中国证监会对上市公司主要资产进行了重组。《管理办法》(以下简称《重组办法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)及相关权利变更报告、收购报告、要约收购报告、

“并购重组是资本市场完成新陈代谢的重要途径。并购重组机制的优化将有助于资本市场实现有效的资源配置。”中国银河证券首席经济学家刘枫对《证券日报》表示，从监管角度来看，此次修订旨在全面落实新《证券法》，进一步提高监管效率和水平，提升上市公司质量。并购过程中并购方的信息披露、相关要求和行为约束进一步严格。随着市场法律法规的进一步完善，对中介机构提出了更高的要求。

从三个方面修改重组办法

据记者了解，《重组办法》的此次修订是自2019年10月修订以来的又一次机构调整。这一修订旨在加快在部门一级执行上级法律的要求，并使并购规则体系合理化。建设规范、透明、开放、动态、弹性的资本市场，完善资本市场基础体系，加强对实体经济的金融服务，有效提高上市公司质量，是一项重要举措。

具体来说，修改后的内容主要包括完善改制处罚制度，为空体制的深化改革留有余地，落实分权和分权化的要求。

首先，在完善重整处罚制度方面，主要包括三点:一是调整信息披露违规行为的分类，同时大幅提高相关违规行为的处罚力度。第二，扩大违法主体范围，明确将上市公司的控股股东和实际控制人纳入信息披露违法行为的对象。第三，首次明确非法发行股票购买资产可能构成欺诈发行。发行人在发行股票购买资产过程中隐瞒重要事实或编造重大虚假内容的，将按照新《证券法》关于欺诈发行的规定进行处罚。

其次，为了深化改革，系统预置了空室。首先，存托凭证已被添加为一种重组支付工具；二是进一步调整适用于科创公司试点登记制度的特别授权条款，为后续改革提供法律支持。

最后，实施权力下放和分权的一系列要求主要包括两点:简化媒体披露要求和减轻企业负担；调整证券服务机构的报表，强调其绩效要求。

新《证券法》取消了对证券服务机构的资格要求，代之以对其进行记录。因此，《重组办法》调整了相关中介机构的表述，并调整了履行职责的主要要求。

然而，值得注意的是，尽管相关制度简化了中介机构的资格审批要求，但它强调中介机构勤勉尽责，这符合监管惯例。

规范上市公司收购行为

据记者了解，新《证券法》对上市公司收购制度的修改主要包括:调整对持有上市公司5%以上股份的股东的信息披露和操作要求(按有表决权股份计算)，提高上述股东持股变动达到1%时的信息披露要求，明确增持股份不行使表决权的期限，提高对增资来源的披露要求， 取消免于行政许可的要约收购义务，扩大收购人在上市公司收购中持有的被收购公司股份。

华泰联合证券(Huatai United Securities)执行董事张磊向《证券日报》记者表示，此次修订通过加强函要求和填写披露空白条，可以遏制随意或不受控制地放大杠杆的收购行为，这是对超出自身风险承受能力的收购行为的限制，有助于规范并购重组市场，优化资本市场资源配置。

《收购办法》的调整内容主要包括以下四点:

一是完善持股5%以上股东变更的监管要求。将此类股东每增加或减少5%股份的“限制交易期”延长至事实发生之日和公告后3天内。增加持股5%以上的股东及其一致行动在持股增减1%时的通知和公告要求。此外，如果购买上市公司的权益股份明显违法，则在购买后36个月内，不得对超过规定比例的股份行使表决权。

“该修正案增加了披露大股东权益变化的频率，并澄清了违反信息披露义务的后果。非法收购后36个月内，即收购后，超过规定比例的股份不得行使表决权。”刘枫表示，上述修改的目的是为了提高非法成本，遏制敌意收购，进一步保护中小股东的利益。

二是完善股权变动信息披露要求。在股权变动简要报告中，增加了增加持股资金来源的披露。要求在简短详细的股权变动报告中披露上市公司投资者及其一致行动者的有表决权股份变动的时间和方式。

第三，明确免除要约收购义务的监管安排。新《证券法》取消了中国证监会对要约收购义务的豁免许可。为了防止对“真实空”的监管，加强对中小投资者合法权益的保护，修订后的《收购办法》增加了“事后”监管机制，规定只有符合《收购办法》第六章的要求，才能免除履行要约收购义务。同时明确，如果涉及要约收购义务，收购人应当在收购报告概要公告后5日内公告其收购报告、财务顾问的专业意见和律师出具的法律意见。

据记者了解，根据监管安排，收购报告汇总公告后，证券交易所可以查询收购人是否符合法定豁免条件，派出机构可以适时启动现场检查。

第四，强化事后监督机制。例如，“收购人不符合本办法豁免要约的规定，拒绝履行相关义务和相应程序”被纳入监管治理范围。与此同时，我们应完善对中介机构的监管要求，并敦促它们履行“守门人”的职责。

刘枫表示，随着市场法规的进一步完善，对中介机构提出了更高的要求，对中介机构在合并、估值、商誉定价、资产评估、权益界定等方面的能力提出了更高的要求和挑战。同时，随着市场的进步，交易和中介服务的各个环节也对监管者实施全过程行为监管和审慎监管的能力提出了更高的要求。

(编辑乔传川)