11亿跨界增资！君正集团关联交易热度上升，增资必要性如何作答？?

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郑钧集团计划增资11.22亿元现金后认购关联方31.17%的股份，实现跨境进入血液制品领域。然而，此次增资的必要性、标的资产估值和定价的合理性以及巨额投资支出对公司的影响在许多方面都受到质疑。

《投资时报》研究员李宇辰

内蒙古郑钧能源化工集团有限公司(以下简称郑钧集团，601216.sh)，主营业务为化工产品的生产和销售，由于跨境增资，正成为市场各方关注的焦点。

3月18日，郑钧集团宣布拟通过全资子公司以现金形式出资11.22亿元人民币，向从事血液制品生产和销售的河北金奎大药业有限公司(以下简称金奎大药业)增资。

根据公开信息，金奎大制药是郑钧集团实际控制人控制的北京博汇创新生物科技有限公司(以下简称博汇创新，300318.sz)的子公司，此次增资构成关联交易。

对于此次增资，郑钧集团表示，这是基于对其业务发展的良好预期。在主要化工行业为公司提供业绩支持的同时，郑钧集团也可以通过金奎大制药未来的经营业绩提高公司的投资收益。

然而，《投资时报》的研究员注意到，相比之下，金奎大制药2019年的业绩大幅下滑，营业收入和净利润分别下降了39.98%和70.31%。此外，博汇创新收购大安药业后，商誉减值准备累计为2.02亿元。

在大安药业业绩大幅下滑的尴尬局面下，郑钧集团增资扩股，大安药业估值更高，预计增加值率为381.32%。整体估值为21亿元，相当于大安药业2019年净利润的118.88倍，比大安药业2019年8月增资时的估值高8.30%。

由于上述一系列数据和信息的存在，郑钧集团的跨境增资引起了市场和监管部门的关注。在增资公告披露的同一天，上交所发出询证函，要求郑钧集团核实并补充多笔交易的细节；特别是，郑钧集团的所有董事、监事和高级管理人员必须就增资的必要性、标的资产估值和定价的合理性以及大额投资支出对郑钧集团的影响发表明确意见，郑钧集团的独立董事必须就关联交易是否公平、是否符合上市公司和中小股东的利益发表明确意见。

《投资时报》研究员注意到，第三季度报告显示，郑钧集团2019年前三季度实现营业收入63.96亿元，同比增长1.54%，净利润19.39亿元，同比增长3.78%。

与跨行业相关的并购

3月18日，郑钧集团宣布其全资子公司拉萨盛泰信息技术发展有限公司(以下简称拉萨盛泰)拟以现金方式认购金奎大医药新增注册资本，相应投资额为11.22亿元，占金奎大医药前次增资及本次增资完成后注册资本的31.17%。

企业调查显示，金奎大制药是郑钧集团实际控制人控制的博汇创新的子公司。目前，博汇创新持有金奎大制药70.33%的股份，是其最大股东。郑钧集团实际控制人杜江涛和董事翟晓峰分别直接持有金奎大制药1.26%和3.76%的股份。

郑钧集团的最大股东是杜江涛，持股比例为31.95%；杜江涛还持有博汇创新39.03%的股份，是最大股东。本次增资构成关联交易，需提交郑钧集团股东大会审议。

此外，根据公告，郑钧集团和博汇创新之间有许多关联关系。除人事外，郑钧集团董事严晓峰担任金奎大制药董事长兼总经理，同时担任博汇创新副董事长；在业务方面，2月17日，郑钧集团全资控股公司珠海奥森与博汇创新签署了《发行股份购买资产协议》和《股份认购协议》。博汇创新有意向珠海奥森支付股份。购买该公司的全资控股公司——澳门航空发展有限公司的100%股权；珠海奥森计划以现金形式认购博汇创新的非公开发行股份。交易完成后，博汇创新将收购艺博会医疗用品有限公司100%的股权，珠海奥森将成为博汇创新的股东。

对于这笔金额为11.22亿元人民币的关联交易，在交易公告披露的同一天，上交所发出询证函，要求郑钧集团对几笔交易的细节进行核实和补充。

值得注意的是，在2019年8月5日金奎大医药控股股东博汇创新召开董事会并于2019年8月22日召开临时股东大会后，北京通盈投资集团有限公司(以下简称通盈投资)以其持有的中科生物医药股份有限公司1.20%的股份和现金4.47亿元(以下简称前次增资)增资金奎大医药有限公司。

但截至目前，通英投资尚未履行其前次增资对金奎大制药的全部出资义务。《投资时报》研究员注意到，企业调查显示，3月12日，通盈投资将大安药业的股权质押给中信信托有限公司，获得融资1.54亿元。

根据公告，2019年12月31日，即郑钧集团增资的基准日，金奎大医药股份有限公司全体股东权益的账面价值为3.23亿元，预计价值为15.53亿元。本次估算值不包括本次增资中的现金4.47亿元和股权4，176万元，预计增值12.3亿元，增值率381.32%。最后，通过参与郑钧集团增资交易各方的友好协商，金奎大制药增资前的估值为21亿元。与2019年8月通盈投资增资时的估值相比，本次估值增加了1.61亿元，升值幅度为8.30%。

在前次增资不到位的情况下，本次交易中增加金奎大制药的估值是否合理？本次增资的评估值和交易价格是否公允？这是否损害了郑钧集团和中小投资者的利益？

数据显示，截至目前，金奎大药业的注册资本为6.54亿元。前次增资及本次增资完成后，金奎大药业的注册资本将增加至11.46亿元；博汇创新的持股比例降至40.14%，仍为第一大股东，拉萨盛泰以31.17%的持股比例成为第二大股东，通盈投资以24.37%的持股比例成为第三大股东，翟晓峰和杜江涛的持股比例分别降至2.15%和0.72%，成为金奎大制药的第四大和第六大股东。

据公开信息，郑钧集团从事化工原料和化工产品制造，主要产品包括聚氯乙烯树脂、烧碱、电石、硅铁、水泥熟料等。金奎大制药主要从事血液制品的生产和销售。这两个行业有很大的不同。

在风险预警公告中，郑钧集团表示，金奎大制药增资属于跨行业投资，可能存在一定的投资风险。

那么，郑钧集团增资的目的是什么？这是金融投资吗？该关联交易是否必要且合理？跨行业投资的风险是什么？

郑钧集团去年的股价走势

数据来源:风

突出了M&A目标业绩下降的风险

根据公告数据，金奎大制药2018年和2019年分别实现营业收入2.58亿元和1.55亿元，净利润分别为5949.93万元和1766.46万元。2019年，公司业绩大幅下滑，营业收入和净利润分别下降39.98%和70.31%。

此外，根据博汇创新的公告，自博汇创新收购大安药业以来，累计计提商誉减值准备2.02亿元，截至2019年底，大安药业的商誉期末余额为7.49亿元。

为什么金奎大制药2019年的营业收入和净利润大幅下降？这合理吗？

值得一提的是，郑钧集团表示，拉萨盛泰投资金奎大制药是基于郑钧集团对其业务发展的良好预期。在主要化工行业为公司提供业绩支持的同时，郑钧集团也可以通过金奎大制药未来的经营业绩提高公司的投资收益。这一说法是否与金奎大制药2019年营业收入和净利润大幅下降的事实相符？

金奎大制药已经经历了商誉减值。在这种情况下，郑钧集团的增资也给了金奎大制药更高的估值。21亿元的估值相当于金奎大药业2019年净利润的118.88倍；此外，2019年营业收入和净利润下降，估值高于2019年8月。这些估值是否考虑了金奎大制药业绩大幅下滑的实际情况？

审计报告显示，大安药业2019年关联资本交易频繁，其他应收款和其他应付款中存在大量关联方余额。其中，应收关联交易3.05亿元，应付关联交易5.56亿元。此外，关联方应收账款的账面余额为1.3亿元，占应收账款的比重较高。

金奎大制药的大量关联方交易是否构成关联方的非经营性资本占用？销售是否依赖于相关方？

《投资时报》研究员注意到，郑钧集团宣布计划以自有资本11.22亿元增资金奎大制药，这将导致资金大量外流，并可能对公司的日常现金流产生一定影响。

数据显示，郑钧集团在2016年底、2017年底、2018年底和2019年9月的资产负债率分别为24.15%、28.94%、32.60%和33.76%，呈逐渐上升趋势。

郑钧集团表示，2019年9月末资产负债率较2018年底略有上升，主要是由于贷款规模扩大。截至2019年9月底，郑钧集团用部分募集资金偿还营运资金贷款及利息后，营运资金贷款余额仍为17.21亿元，其中2019年第四季度需要偿还9.61亿元，2020年需要偿还7.6亿元。

在现金流方面，郑钧集团的日销售额占银行承兑汇票的70%以上。2019年1-9月，郑钧集团现金销售收入和承兑汇票22.87亿元，同期经营现金支出27.06亿元。不足部分由筹集的资金补充。

此外，根据2019年第三季度报告，郑钧集团货币资金期末余额为8.12亿元，与增资额11.22亿元相差甚远。公告没有披露郑钧集团11.22亿元现金的来源。郑钧集团有足够的能力支付这个价格吗？这次增资会不会对其正常生产经营的资金使用产生负面影响？

《投资时报》研究员注意到郑钧集团1月21日晚披露的《关于2020年第一次临时股东大会决议的公告》。本公告表明，郑钧集团董事会提交的终止部分募集资金投资项目、以剩余募集资金永久补充营运资金的议案已经股东大会审议通过。

根据该方案，郑钧集团将终止鄂尔多斯郑钧循环经济产业链项目的部分投资项目，并将剩余的12.26亿元募集资金用于永久补充营运资金。永久补充营运资金12.26亿元，占募集资金净额的25.15%。郑钧集团表示，主要用于偿还金融机构的贷款和利息，支付生产经营费用，如材料费、运费、税金、工资等，以节约资本成本，提高募集资金的使用效率，维护股东利益。

风数据显示，3月20日，郑钧集团股价微涨1.19%，收于2.55元，与2月4日创下的2.39元的历史低点相差不远。

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