蹭在线教育热点？绿景控股12亿跨界豪娶佳一教育三涨停后，反转来了

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自2010年以来，吕晶控股的主营业务一直处于弱增长状态，扣除非净利润后连续六年处于亏损状态。为了扭转业绩下滑的局面，公司一再寻求转型。酒店管理、矿产资源、木薯加工和医疗保健行业都是它试图转变的方向，但结果并不令人满意

《投资时报》研究员林深

无论是为了追求协同效应、寻找多余资本，还是为了实现多元化经营，资本市场上从来都不缺乏跨境上市公司。近日，主要从事房地产管理和开发的吕晶控股有限公司(以下简称吕晶控股，000502.sz)宣布对江苏嘉义教育科技有限公司(以下简称嘉义教育)进行跨境重组，进入k-12课外教育培训服务业。

重组消息一出来，吕晶控股的股价就开始了过山车式的上涨。

从3月16日到18日，股票连续三天上涨，但这三天的平均成交量只有4656笔，平均成交量只有0.25%。奇怪的是，在连续上涨后，吕晶控股的股价打开了成交量限制按钮，基金板块开始获利回吐。3月19日、20日和23日，吕晶控股连续三天下跌，成交额为248，000笔，成交额为13.51%。截至3月23日收盘，吕晶控股以每股7.38元收盘。

股价连续两天涨跌后，吕晶控股收到深交所的询证函，要求上市公司详细说明预定价与之前的交易价格或估值存在差异的原因和合理性，以及控股股东和实际控制人是否有转让控制权的计划。

《投资时报》的研究员指出，教育行业是一个轻资产行业，其主要成本是人力资本。跨境重组往往使上市公司难以有效控制目标公司。行业能否顺利整合，整合效果如何还不得而知，所以很容易产生两层效果。此外，在COVID-19的肺炎流行期间，吕晶控股的重组是否是在线教育的热点，或者它是否决心改变教育行业，还有待观察。

什么是跨境重组？

吕晶控股主要从事房地产开发和物业管理业务，但目前公司没有土地储备，没有正在开发或待开发的房地产项目，房地产库存中的房屋已基本售罄，只剩下停车位和少量商铺。

当你手里有食物时，你不会惊慌。作为一家没有土地储备的上市房地产公司，吕晶控股的主营业务向外界释放了一个不好的增长信号，其近年来的表现也可以从侧面得到印证。

2016年至2018年，吕晶控股的营业收入分别为2.99亿元、2200万元和1700万元，净利润分别为4216.24万元、8477.38万元和7631.17万元。2017年，收入开始像悬崖一样下降，这主要是由于房地产销售收入的突然下降。至于2018年净利润大幅增长的原因，该公司解释称，通过出售医疗资产和提高盈利能力，实现了对无利可图业务的剥离。此外，由于营业收入减少，吕晶控股预计2019年净亏损1300万至900万元人民币。

据《投资时报》研究员分析，自2010年以来，吕晶控股主营业务一直处于弱增长状态，扣除非净利润后已连续6年处于亏损状态。为了扭转业绩下滑，吕晶控股多次寻求转型。酒店管理、矿产资源、木薯加工和医疗保健行业都是它试图改造的方向，但结果并不令人满意。吕晶控股的12亿元婚礼嘉义教育能令人满意吗？

《投资时报》的研究员注意到，吕晶控股的总股本为1.85亿股，总市值为15.16亿元，总资产仅为2.52亿元。如果嘉义教育以12亿元的交易对价成功重组，吕晶控股的总股本将在本次重组发行的1.88亿股的基础上扩大至3.73亿股。

吕晶控股在其2018年年报中明确表示，将继续推进房地产转型，收购高质量资产，为公司带来稳定的现金流和高增长，以提高盈利能力。

然而，嘉义教育于2018年至2019年的业务活动产生的净现金流量分别为人民币2，100万元及人民币1.02亿元。2018年，总资产、净资产和营业收入分别占吕晶控股相应财务指标的288.12%、581.20%和1970.05%。考虑到吕晶控股的糟糕表现，此次重组可能会丰富其财务业绩，帮助其改善财务报表，甚至在关键时刻发挥空壳保护作用。

重组溢价高达278.37%

据公开信息，嘉义教育成立于2011年，其主要业务是k-12课外培训服务和教学解决方案输出。2015年10月12日，嘉义教育正式在新三板上市，成为新三板首家以k12校外教育培训为主营业务的教育公司。2018年2月5日，嘉义教育宣布，为满足公司战略发展的需要，公司股票将从2018年2月6日起停止在新三板上市。

嘉义教育在新三板上市时的最终收盘价为14.85元/股，总股本为5780万股，总市值为8.58亿元。根据本次重组交易初步约定的12亿元交易价格，重组价格比退市前的总市值高出39.86%；如果嘉义教育2019年末未审计净资产为3.171517亿元，重组溢价高达278.37%。

在如此高的重组溢价下，嘉义教育的表现值得吗？

相关数据显示，2015年至2016年，嘉义教育的营业收入分别为6228.6万元和7646.26万元，净利润分别为1697.58万元和2021.64万元。2018年至2019年，嘉义教育的营业收入分别为1.91亿元和3.43亿元，归属于母亲的净利润分别为3911.72万元和5629.55万元。

可见，近年来，其收入和净利润均处于上升通道(2017年业绩未披露)，但增速有所放缓。此外，2017年4月以后，主要券商不再覆盖该公司。他们认为市场竞争过于激烈，扩张过程中的管理问题可能成为嘉义教育持续扩张带来的风险。

吕晶控股近年股价走势

数据来源:风

固定价格在低范围内

《投资时报》研究员注意到，吕晶控股发布的重大资产重组计划，拟通过发行股票和支付现金的方式，购买王小兵等33家交易对手所持嘉义教育100%的股份。根据该计划，吕晶控股计划通过发行股票支付73.63%的交易对价，通过现金支付26.37%的交易对价。

据悉，双方初步约定标的资产的交易价格为12亿元。具体而言，本次交易中吕晶控股发行的股份发行价格为6.63元/股，发行股份总数为1.33亿股；以每股5.89元的价格向上市公司实际控制人俞峰非公开发行股份募集的配套资金总额不得超过3.27亿元，募集的配套资金用于支付现金对价、中介代理费及相关税费。

5.89元/股的固定价格被低估了吗？

根据重组方案，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次固定提价基准日为2020年3月13日上市公司召开董事会审议本次交易相关事宜决议的公告日，且在定价基准日之前的20个交易日，已发行股份的价格不低于股份平均价格的80%。

据《投资时报》的研究人员分析，在基准日之前的20个交易日，吕晶控股的股票平均价格为7.36元/股，5.89元/股的固定价格仅达到平均价格的80.03%，可以说刚刚达到了相关法律法规对固定发行价的要求，处于一个较低的价格区间。

此外，吕晶控股近10年的平均股价为12.37元/股，最低价格为4.42元/股，这意味着实际控制人通过固定涨幅认购的股份价格不到公司近10年股价的一半，几乎处于低点。

从嘉义教育盈利的角度来看，《投资时报》的研究人员查询了相关信息，发现嘉义教育的实际控制人和董事长是王小兵，其认缴出资额为798.12万元，占44.34%；最终受益人为范明洲，其认缴出资额为人民币532.08万元，持有公司29.56%的股份。

如果交易成功，王小兵最终持股比例将降至9.79%，股份支付金额为2.49亿元，现金为1.66亿元。范明洲最终将持股比例降至8.41%，并获得1.52亿元的股份支付和1.02亿元的现金。

两人共收到现金2.67亿元，股份支付4.01亿元，分别占本次重组交易现金和股份支付总额的84.49%和45.36%。如果以2011年嘉义教育两人认缴的出资额作为初始投资，本次交易在王小兵的年化收益率为4.32%，范明洲的年化收益率为4.71%，略高于保本银行理财产品的年化收益率。