涉嫌重复上市？延安必康被立案调查实控人股票质押率近100%

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1999年上市的延安碧康提出的剥离其子公司的提议被中国证监会立案调查，引发了许多关于其是否涉嫌虚假剥离的讨论。九九的剥离是为了专注于主营业务，还是为了给母公司补血，目前仍不得而知

《投资时报》研究员林深说

我在分拆上市公告披露当天收到了深圳证券交易所的关注函，需要逐一说明相关事宜。当晚，该公司被立案调查。如此迅速的行动使得延安碧康药业有限公司(以下简称延安碧康，002411.sz)再次进入公众视野。

3月25日，延安碧康宣布拟分拆控股子公司江苏九九九科技有限公司(以下简称九九九)，并在创业板上市，引起监管部门的关注。市场关注的焦点是，这位999岁的股神是否与2010年5月上市的第一家实体是同一资产，这让人怀疑这是一次重复上市还是一次忽隐忽现的上市。

《投资时报》的研究人员梳理了过去的公告，了解到延安碧康在分拆上市前曾多次为九九寻找买家，试图剥离它们。1999年，这一业绩在2017年大幅下降，但自2018年以来大幅反弹。延安碧康999年急于撤资的目的是什么？分析人士认为，一方面，这可能是为了专注于医药的主要业务，另一方面，这可能是为了获得资金，为公司补血。

但是，除了分拆上市之外，延安碧康还存在许多问题:持续大规模并购或面临大额商誉减值的风险；账面货币资金的大幅缩水可能加剧资金链断裂的风险；几乎所有控股股东的股份都被质押，这也很容易导致强制清算的风险。可以看出，无论哪个雷被引爆，都很有可能产生多米诺效应。

分拆上市引起了争议

3月25日，延安碧康宣布计划将其控股子公司九九九拆分为创业板，并表示此举将提升九九九在新能源、新材料和医药中间体业务方面的盈利能力和综合竞争力，帮助延安碧康专注于主营业务。

上市公司分拆子公司上市是常事，延安碧康成为市场焦点，这与1999年的历史有关。

《投资时报》研究员指出，九九九于2010年5月上市，主要业务是新能源、新材料和医药中间体的研发、生产和销售。2015年12月，陕西碧康药业集团控股有限公司(以下简称陕西碧康)借壳登陆a股，并于2018年正式更名为延安碧康。

当年的借壳对象现在又要上市了，这不可避免地在市场上引起了很多争议。对此，深圳证券交易所于3月25日发出关注函，要求延安碧康进一步说明是否重复上市以及是否涉及忽隐忽现的分拆上市。

值得注意的是，延安碧康也在当天晚上收到了中国证监会的调查通知。该公司表示，将暂停旗下子公司的上市。

三天后，即3月28日，延安碧康就关注函中提及的事项作出回应，重点是《关于中国上市公司分支机构试点上市的若干规定》(以下简称新规定)，称本次分拆上市完全符合新规定的相关规定。

在这方面，一些市场导向的分析师认为，法律上没有禁令，这在道德上是可以谴责的，但规则上没有大问题，只要符合相关规定，就可以拆分上市。然而，一些监管分析人士指出，法律是社会的底线，法律不仅应该合法，还应该合理，新的规定不应该成为一些上市公司钻空子的工具。

业绩增长率下降了

根据延安碧康近年的财务数据，《投资时报》的研究员注意到，2014年延安碧康净利润大幅增长，同比增长近17倍。这种情况主要是由于其在2011年和2012年收购了武汉武进药业股份有限公司(以下简称武进药业股份有限公司)、Xi交通大学医药集团有限公司(以下简称Xi交通大学医药有限公司)和其他许多在中国生产不同药物的大型制药公司。这不仅积累了很高的商誉价值，也丰富了自己的产品线。其七大主要产品的营业收入占总收入的一半以上，顶级产品的产销率接近100%。

然而，自2017年以来，延安碧康陷入了收入增加而利润却没有增加的局面。2017年，公司净利润增长率降至-6.4%，2018年降至-54.72%。针对这种情况，延安碧康解释称，合并后的医药业务毛利率较低，拖累了净利润的整体表现，连续大规模并购所积累的高额商誉受损，导致净利润下降。

延安碧康2010年和2019年的业绩增长

数据来源:延安碧康年报

《投资时报》研究员注意到，2017年和2018年延安碧康制药业务的毛利率分别为3.72%和4.12%，而同期制药业务的毛利率高达63.91%和63.54%。此外，2018年，公司商誉减值亏损3.22亿元，仅在过去99年商誉减值就高达3.2亿元。截至2018年底，公司的商誉仍高达16.94亿元，这很可能影响其未来的利润。

近年来，我国相继出台了多项政策来促进医药行业的整合，医药行业的并购频繁发生。延安碧康于2016年收购江苏小营药业股份有限公司(以下简称小营药业股份有限公司)，并于2017年收购河北润祥药业股份有限公司(以下简称润祥药业股份有限公司)等公司。持续的并购不仅实现了合并业绩，也给公司带来了债务负担。

该公司最新的2019年第三季度报告显示，流动负债高达91.75亿元，其中短期贷款高达34.52亿元；同期，现金及现金等价物余额为4.14亿元，仅占流动负债的4.51%。

延安碧康的实际控制人李宗松的股权结构

数据来源:延安碧康剥离子公司上市计划

被动减少还是会继续

此外，《投资时报》的研究员注意到，延安碧康的股权结构非常复杂，这种复杂的股权结构最终指向了公司唯一的主要自然人股东李宗松。

截至2020年3月10日，直接持有延安碧康9.55%的股份。他还通过多种渠道控制新沂碧康新医药产业综合投资有限公司(以下简称新沂碧康)，并通过新沂碧康间接持有上市公司33.24%的股份。此外，配偶顾通过的一致行动人陕西北都间接持有上市公司0.93%的股份。

作为延安碧康的实际控制人，李宗松近年来一直对上市公司的股份进行质押，质押率接近100%。

根据公告，截至2020年2月3日，共持有延安碧康股份1.48亿股，持股比例为9.67%，累计质押股份数占其股份的98.53%；通过持有新沂碧康，已质押5.19亿股，占新沂碧康所持股份的99.69%；其配偶顾持有的陕西北都累计质押股份占公司股份的98.57%。

此外，新沂碧康及其一致行动人李宗松的部分股份遭到强制清算，导致被动减持。从2020年2月9日至3月24日，李宗松通过集中竞价减持了185.13万股。考虑到被动减持质押股份的问题尚未完全解决，不排除李宗松未来可能继续被动减持。