?三季财报涉虚假，实控人占用2.4亿！妙可蓝多三封警示函意味什么

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缪克兰度的计划显示，该公司计划通过向东秀实业和蒙牛非公开发行股票筹集不超过8.9亿元的资金。但是，由于警告信中提到的资本占用事件，这一固定增加可能会因不符合发行条件而终止

《投资时报》研究员于飞说

头戴奶酪光环、赢得乳业巨头蒙牛进入的上海妙可蓝多食品科技有限公司(以下简称妙可蓝多，600882.sh)，最近的环境相当微妙。

3月25日晚，缪克兰度宣布公司已连续收到三封警告信。公司控股股东缪克兰度、柴伟、首席财务官兼董事会秘书白立军均受到上海证监局的监管，并发出了警告信。

这三封警告信给米科拉多带来了相当大的风险。

日前，妙客兰多发布计划，通过向吉林东秀实业有限公司和蒙牛非公开发行股票的方式增加收入，募集资金总额不超过8.9亿元。但是，由于警告信中提到的资本占用，可能存在因不符合发行条件而终止的风险。

《投资时报》的研究人员注意到，尽管缪克兰度的股价最近一直走势良好，但其大股东一直未能摆脱市场的疑虑。

早在2019年12月，上海证券交易所就发出了询问函，要求该公司回答是否存在未披露的资金占用、非法担保、不当交易等侵犯上市公司利益的情况。自那以后，作为实际控制人的柴辉一直担心现金流吃紧。最近，苗克兰又收到了三封警告信，进一步说明了这件事的严重性。

占用2.4亿资金并将其隐藏

上海证监局发出的警告信揭露了妙客兰多控股股东的资本占用，也暗示公司在第三季度继续膨胀货币资本。

据上海证监局调查，2019年3月，妙客兰多的全资子公司吉林广泽乳业科技有限公司(以下简称广泽科技)向九台区四家农垦合作社累计发放贷款8950万元，帮助四家合作社偿还金融机构贷款。

此前，由柴及其配偶共同控制的广泽控股公司为上述贷款提供了连带责任担保。上述广泽科技的转让实质上是为了代替关联方履行担保责任；2019年5月，广泽科技向柴秀配偶实际控制的企业吉林省瑞创投资1.5亿元。

这两笔转让总额为2.395亿元，占2018年未审计的妙客兰多所有者权益的19.66%。

根据警示函，缪克兰度的上述行为不仅违反了上市公司与关联方之间资本交易和对外担保的相关规定，而且未能及时披露控股股东及其关联方的资本占用和关联交易情况，未能在上述占用期的定期报告中披露，也违反了《信函管理办法》。

同时，上海证监局的警告信指出，缪克兰度未能说明上述两笔资金占用情况，导致2019年第一季度货币资本虚高8950万元，2019年第二季度和第三季度货币资本虚高2.395亿元。因此，妙客兰多披露的2019年第一季度报告、半年度报告和第三季度报告的资产负债表存在虚假记载，不能真实反映公司的财务状况。

然而，控股股东和关联方的资本占用行为可能会终止妙客兰多刚刚推出的固定收益计划。

《投资时报》的研究员注意到，就在收到警告信的前一天，缪克兰度披露了增资计划，并计划向东秀实业和蒙牛募集不超过8.9亿元，其中蒙牛作为战略投资者认购了3.15亿元。募集资金将用于上海市庙街二厂改扩建、吉林市中心食品区奶酪加工建设项目、广泽乳业特色乳业升级改造项目。

但是，正如缪克兰度在固定增资方案中所指出的，上海证券交易所已经对关联方资金占用和会计差错启动了惩戒程序，如后续公司或相关人员被证券监管部门调查或被上海证券交易所公开谴责，或其他构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的情形，本次非公开发行存在终止风险。

缪克兰度的股价近年来走势如何

数据来源:风

实际控制人或财务困境

2019年12月25日，缪克兰度在回复上海证券交易所的询证函中提到控股股东的资金占用情况。

根据当时披露的内容，2019年3月，妙客蓝多控股股东的关联方广泽控股通过其财务人员向上市公司寻求金融借贷援助，以化解担保风险；今年5月，控股股东的关联方美成集团向上市公司寻求短期借款，以偿还即将到期的银行贷款。

值得注意的是，苗克兰多在回复中表示，这两笔转账是由公司首席财务官兼董事会秘书白立军进行的，在向柴秀汇报情况后，柴秀同意提供借款资金，并口头指示白立军进行资金转账。

由此可见，妙客兰多的这种资金占用行为不仅没有按照相关规定履行内部决策程序和披露信息，而且相关经营者只是根据上级的口头指示直接支付资金，没有办理相关资金支付的审批手续，事后又没有按照《企业会计准则》的要求进行账务处理，使得其资金管理和对外支付管理几乎失效。

对此，苗克兰度也表达了自己的立场，他将从未来做起，进一步完善内部控制制度和监督机制，强化关键管理人员的风险防范意识和风险防控责任，避免类似情况再次发生。

事实上，在苗克兰多重资本占用的背后，某种程度上是控股股东资本短缺的体现。

据企业调查，柴秀质押股份达到7200万股，占其持股比例的96.43%。2019年12月25日，这7200万股股票被解除质押，并质押给吉林信托。质押是为了个人及其配偶控制的广泽投资的生产和经营。

幸运的是，对于妙客兰多的控股股东来说，在如此高的质押比例的压力下，公司的股价走势仍然处于上行状态。在某种程度上，这可能与蒙牛有关。

3月27日，缪克兰度宣布已收到蒙牛提供的邓忠公司《转让登记确认书》，蒙牛已通过协议转让2047万股，并完成了转让登记手续。

同时，在3月24日缪克兰度发起的固定收益筹资计划中，蒙牛计划认购2078万股，认购金额为3.15亿元。如果此次增资能够顺利实施，蒙牛将以10.55亿元的对价成为妙客蓝道的第二大股东。

然而，在固定收益计划披露后的第二天，收到上海证监局的三封警告信，绝对不是一件愉快的事。该计划是否会因控股股东占用资金的行为而搁浅仍需观察。