投服中心关注ST银亿关联交易 呼吁中小投资者积极行权

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我们的见习记者刘伟杰

近日，CSI中小投资者服务中心(以下简称投资服务中心)关注st(以下简称公司)实际控制人熊拟将其控制的山西凯能矿业有限公司(以下简称山西凯能)股权转让给公司，以抵消公司控股股东宁波控股有限公司及其关联方占用的非经营性资金。2019年12月31日，投资服务中心表示，作为上市公司的小股东和中小投资者，他们保护公益机构，呼吁中小投资者积极行使权利，维护自身权益。

截至交易公告披露日，上述占用资金仍有14.56亿元未结清。本次交易可能无法从根本上解决关联方占用公司资金的问题，或增加关联方的资金占用，且山西凯能全体股东权益的评估结论并非由具有证券期货资格的评估机构出具，评估价值的合理性值得怀疑。

这笔交易可能解决不了资金占用的问题

该交易计划分为两部分。首先，山西凯能49%的股权被用来抵消9.3亿元；二、在双方约定的期限内，山西凯能剩余51%的股权将转让给公司，这51%的股权将为剩余5.26亿元的还款提供担保。

如果伊尹控股未能在2020年4月15日前以现金或其他方式偿还，51%的股权将用于补偿。根据该公司的公告，伊尹控股公司已申请重组，并被法院接受，因为它无法清偿其到期债务，其资产不足以清偿其所有债务。以目前的偿付能力，伊尹控股很可能无法在到期时偿还剩余的5.26亿元。届时，公司将全面持有目标公司100%的股权，并将山西凯能纳入合并报表范围。

截至2019年6月30日，山西凯能为伊尹控股及其关联方提供相关担保，担保金额为人民币43.28亿元。根据浙江永泰律师事务所出具的相关法律意见，债权人很可能会优先让目标公司承担清算责任。

此外，山西凯能被纳入公司合并报表范围后，一旦被要求承担担保责任，将会出现两种结果:一是无法履行担保义务，直接破产清算，此次交易实际上未能抵消伊尹控股及其关联方的份额。第二，如果公司自行履行担保义务或帮助其履行担保义务，会造成关联方对公司及其子公司新的资本占用。无论结果如何，都不能从根本上解决伊尹控股及其关联方占用公司资金的问题。

投资中心质疑这笔交易的合理性

对山西科能的评价分为两个部分。一是具有证券期货从业资格的北京郭蓉兴华资产评估有限公司(以下简称郭蓉兴华)，评估不包括矿业权的其他资产，评估价值为-46.42亿元；二是不具备证券期货资格的北京迪博资源科技有限公司(以下简称迪博资源)对五个采矿权进行了评估，总价值67.51亿元。在本债转股交易计划中，上述两个估值简单相加后，目标公司的总估值为21.1亿元。

根据《深圳证券交易所上市规则》第10.2.5条，公司与其关联公司之间的关联交易金额超过3000万元，且占公司最近一次经审计净资产绝对值5%以上的，应当聘请具有证券期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计。根据中国证监会2019年9月更新的《从事证券期货业务的资产评估机构目录》，迪博资源不具备证券期货业务资产评估资格。投资和服务中心认为，它对采矿权的估价能否在交易方案中直接引用是有争议的。

据悉，圣伊尹将于2020年1月2日召开临时股东大会，审议《股权转让与债务偿还协议》及关联交易。根据公司公告，控股股东伊尹控股及其一致行动(占控股总数的71.77%)作为关联方，应避免本次投票。仅宁波发展投资集团有限公司持有剩余5%股份的5.13%，大部分中小股东的投票情况可能会影响本次临时股东大会的投票结果。对此，投资服务中心呼吁广大中小股东积极参与(现场和网上)维权，充分行使投票权，切实维护自身利益。

(编辑上官门罗)