昂立教育总裁改选遭三董事反对 董事会意见现分歧收交易所问询函

本篇文章1537字，读完约4分钟

我们的记者石璐

1月7日晚，只有教育收到了交易所关于董事会决议的询证函。

本所在询函中指出:“本公司董事会于2020年1月6日召开，通过了任命周传伟为公司总裁、林涛为公司联席总裁的决议，部分董事对上述高管人员选任程序的合规性提出异议。”请要求公司解释董事会是否合规、合法。”

1月7日晚，《唯教育》公告显示，唯教育第十届董事会第十四次会议审议了《关于任命公司总裁的议案》、《关于任命公司副总裁的议案》和《关于任命公司联合总裁的议案》三个议案，但均被三位董事否决。

交易所对负面意见进行了深入调查。

交通大学的董事投票反对

1月7日晚，唯教育宣布公司第十届董事会第十四次会议审议的三项议案同时被三名董事否决，表决结果均为5票赞成，3票反对。

三项议案的最终结果是任命董事长周传友为公司董事长，免去林涛的公司原董事长职务；任命林涛为公司联席总裁，任命马鹤波为公司副总裁，任期至2022年1月30日止。

根据唯教育披露的公告，董事刘玉文和宙斯不反对上述三个分议案的原因是:周传友作为公司最大股东的实际控制人，同时也是公司的董事长，如果他同时也是董事长，他会对公司的经营产生更大的影响，这与没有实际控制人的相关约定不一致。此外，该议案的表决不符合《公司章程》第一百一十九条关于相关董事应当弃权的要求。

《公司关于任命公司联合总裁的议案》:公司章程第一百二十四条没有联合总裁的职位，该议案不符合提前三天通知的要求；在《公司关于任命公司副总裁的议案》中，副总裁应由总裁提名推荐，该议案的通知仅由董事长提名。"

独立董事于君反对上述三个分议案的理由是:三个议案没有提供足够的信息，相关董事没有按照公司章程的规定退股，新的联席董事长职位和副董事长的提名违反了公司章程。

这次投反对票的刘宇文和周思维都曾在交通大学法律系工作。于君，独立董事，上海文远律师事务所合伙人律师。

这已经不是第一次“唯教育”被股东否决了。早在之前，交大就表示反对上市公司的相关提案。

所有这些都源于目前的“唯教育”股权结构。股东持股情况显示，CICC、交通大学(包括上海交通大学控股的一致行动公司)和昌佳分别占公司股权的22.72%、20.58%和17.19%。

交易所质疑决议的有效性

交易所立即询问了董事会关于“只有教育”的提议。

交易所只要求教育披露董事会履行的具体通知、召集和披露程序，相关程序是否符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，董事会决议是否有效；它还要求公司披露总裁和联席总裁的选举是否符合公司章程的规定。

根据唯教育的股东权益比例，公司没有实际控制人。

只有教育此前披露，该公司的股东，包括CICC、交通大学和昌佳，都不会对股东大会的决议产生重大影响。大股东与其一致行动者之间的持股比例差异不大，他们都保持独立的决策权，没有一致行动关系，不能决定超过半数的上市公司董事会成员的选举。董事会认为公司目前没有控股股东或实际控制人。

目前，周传友是CICC集团的实际控制人、公司的最大股东、上市公司的董事长。交易所只要求教育，将总裁和联席总裁在上市公司管理决策中的职责、地位和影响结合起来，并说明董事长兼任总裁后是否会引起公司实际控制人的变动。此外，CICC、焦大和昌佳需要解释上述管理层变动对公司控制权的影响。

关于股东之间的微妙关系，一位接近李昂教育的人士告诉《证券日报》记者:“受校企改革等方面的影响，交通大学系在过去两年没有介入上市公司的相关业务，违规业务也被剥离，这次投反对票也是因为股东之间存在一些矛盾。”

“上市公司已充分披露相关信息，并在5个交易日内回复询价信。相关信息以公告为准。”关于股东投票反对和上市公司实际控制人等问题，唯教育内部人士回答了《证券日报》记者的提问。