中信证券135亿闪电搞掂广州证券复牌见红短期业绩加成存疑

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不超过134.6亿元的收购价格低于广州证券此前150亿元的行业估值，这被认为是非常划算的。然而，广州证券在2018年亏损了2.48亿元，未来如何与新股东形成协同效应还有待观察

《投资时报》记者冯金浩

它的疾病像风，它的侵略像火。中信证券(600030.sh)的军事行动风格再次得到体现。

1月9日晚，公司宣布计划以不超过134.6亿元人民币的价格收购广州证券100%的股权，并于次日恢复交易。此时，距离中信证券于2018年12月25日开始停牌只有10个交易日。

从中信证券公布的相关监事会会议决议公告中，《投资时报》记者了解到，中信证券此次收购广州证券的股权不涉及目标公司的债权债务安排。如中信证券在公告中所述:本次资产收购完成后，目标公司的债权债务仍将由这些公司承担，但中信证券在本次交易中因违反广州越秀金融控股集团有限公司(以下简称越秀金融控股，000987.sz)和广州越秀金融控股集团有限公司的声明、担保或承诺而未能发现或评估的债务， 越秀金控(以下简称金控)实际上应由越秀金控和金控承担，并提交给中信证券或目标，这在一定程度上也表明中信证券的行动并不缓慢，不容置疑。

1月10日，中信证券开盘上涨7.12%，收盘上涨4.93%；越秀金融控股直接封了一个字牌。

闪电强收购

在中信证券收购广州证券之初，一些相关人士指出，前者行动迅速而有力。据报道，外界一直在猜测中信证券收购广州证券全部股权的动机和原因。《投资时报》的记者也向双方发函核实相关事宜，但截至发稿时，他们没有给出明确的答复。

毫无疑问，这是企业并购中的经典闪电战。

《投资时报》记者从消息来源获悉，相关公告于2018年12月24日晚发布，中信证券员工次日进驻广州证券，调查掌握客户情况、业务流程和风险控制流程，同时收集广州证券员工信息。2018年12月27日，公告发布后的第三天，中信证券董事长张佑军带领团队来到阳城。给广州证券员工留下深刻印象的是，董事长明确表示，所有管理岗位应集中在北京，不接受非现场管理。

从各种迹象来看，相关收购是由广州证券现股东越秀金控及其全资子公司金港有限公司发起的；然而，许多事实也表明，中信证券对兼并广州证券是满意和积极的。毕竟，中信证券在证券行业攻城夺村方面经验丰富。

回顾中国证券业的历史，中信证券曾多次扮演收购者的角色。除了参与华夏证券相关业务的转让形成中信建设投资(601066.sh)之外，在行业低迷时期，其反向扩张行动一直活跃。

在2003年至2004年股市低迷期间，中信证券收购了万通证券和金通证券。特别是在2004年，公司与广发证券进行了一场精彩的收购与反收购游戏。

吃过猪肉，见过猪跑，中信证券的扩张战略基本上没有亏损，此次收购广州证券的力度也显示出精明。

据了解，业内人士曾预测广州证券的交易估值可能超过150亿元人民币，但中信证券134.6亿元人民币的实际出价明显低于之前的估值。根据目前的买入价，一些分析师简单估计广州证券的市盈率为1.2倍。然而，根据2018年第三季度报告的数据，20多家上市券商的市盈率都在1.3倍以上。一些业内人士直言，134.6亿元的价格对收购方来说并不高，甚至可以说是一笔交易。

《投资时报》记者注意到，2004年中信证券提出收购广发证券51%的股权时，也有人指责其价格便宜，广发证券极力抵制收购并放弃。

事实上，中信证券为此次收购发行的股票定价，与买入和卖出时的讨价还价不同。

根据中信证券公布的交易计划，中信证券拟在剥离广州期货和金鹰基金股份后，向越秀金控发行股份，购买广州证券100%股份。其中，中信证券向越秀金控发行股份购买广州证券32.765%的股份，向金控发行股份购买广州证券67.235%的股份。

鉴于此次交易，中信证券发行的股票价格值得注意，即选择了定价基准日之前20个交易日、60个交易日和120个交易日的最高平均交易价格，即16.97元/股。与2018年12月25日停牌前16.01元的股价相比，该价格也形成了6%的溢价。

短期利益可能难以显示

据了解，广州证券的主要业务领域包括证券经纪、投资银行、证券自营、期货、资产管理和研究。根据母公司2016年至2018年的财务数据，广州证券实现营业收入27.57亿元、14.15亿元和12.61亿元，实现净利润分别为9.27亿元、1.91亿元和-2.48亿元。

可见，受近两年证券市场繁荣的影响，广州证券呈现出明显的下滑趋势，去年甚至陷入亏损局面。

在此背景下，中信证券表示，此次交易完成后，广州证券将成为中信证券直接或间接控制的全资子公司，并将推动中信证券在广东的业务发展。广州证券长期扎根广东，具有一定的区域品牌意识；通过此次交易，中信证券在广东省及周边地区的客户数量将大幅增加。通过充分利用广州证券现有的营业网点和客户资源，中信证券在广东省乃至整个华南地区的业务将实现跨越式发展，这将有助于提升上市公司的盈利能力和核心竞争力。因此，此次交易将有助于中信证券改善财务状况，提高持续盈利能力，有助于中信证券突出主营业务，增强抵御风险的能力。

然而，与中信证券的乐观态度相比，国际投资银行更加谨慎。摩根士丹利认为，关联交易将为广州证券的运营带来支撑。然而，对中信证券而言，短期内，下跌的空将超过上涨的空.其中一个原因是中信证券的资产、收入和净利润在业内排名第一，但广州证券的规模远远小于中信证券总资产的十分之一。由于中信证券在广州设立了分支机构，在广东省设立了26个办事处，两家公司之间没有明显的互补效应。

据摩根士丹利分析，中信证券收购广州证券后，部分资产是否合并的问题仍需解决，监管政策允许的一些限制需要调整。中信证券在M&A和广州证券的IPO盈利能力较弱，这将削弱中信证券的短期股本回报率。

尽管2019年证券市场仍存在各种不确定性，但一些专业机构表示，中信证券作为券商行业的领军人物和老手，未来可能会进行类似的收购。

据悉，本次交易涉及的资产审计评估工作尚未完成，需经中信证券股东大会审议，相关国有资产管理部门批准，中国证监会批准。