闻泰科技收购安世半导体草案推出，进入上报证监会流程

本篇文章2878字，读完约7分钟

备受关注的中国最大的半导体收购案再次取得重大进展。

3月21日，文泰科技在同一天发布了一系列公告，确认发行股票、支付现金购买资产、筹集配套资金和关联交易报告(草案)。草案的公告意味着整个交易计划已经完成，可以在股东大会批准后向中国证监会报告。与此同时，公告还披露，尹仲的所有前董事和监事已经退出，张学政和新股东已经完全控制了公司。该交易在5g正式商业化前一年完成，文泰科技迎来了5g和半导体双翼齐飞的发展机遇。

以267.9亿元收购安石文泰科技约80%的股份将成为最大的半导体公司

根据该草案，结合上市公司2018年9月17日发布的重大现金收购草案和2019年3月2日发布的重大现金收购实施报告，上市公司已投资58.5亿元收购合肥广信lp地产股份。合肥闻仲金泰债务融资支付对价10.15亿元。本次交易应支付的对价为199.25亿元，支付总额为267.9亿元，相当于宇成控股持有安石集团100%的股份，安石集团持有安石半导体100%的股份。

安石半导体荷兰总部

此次交易的基础资产是安石半导体安石集团，前身为恩智浦标准产品部，在半导体行业拥有超过60年的专业经验，并于2017年初开始独立运营。安石集团是一家集成器件制造企业。与专注于单一环节的集成电路设计公司、晶圆加工公司和封装测试公司相比，它涵盖了半导体产品设计、制造、封装和测试的所有环节。目前，安石集团在英国和德国有一个前端晶圆加工厂，在广东、马来西亚和菲律宾有一个后端封装和测试厂，在荷兰有一个工业设备R&D中心itec。其销售网络覆盖世界主要地区。

作为中国唯一拥有完整芯片设计、晶圆制造和封装测试的大型垂直半导体(idm)企业，安石半导体在全球拥有11，000名员工，拥有10，000多种热销产品和20，000多名客户，其中包括熟悉汽车、通信和消费领域的国际知名企业。未来，它将在移动通信、智能汽车和物联网领域拥有强大的增长潜力。2018年，总产量超过1000亿，居世界第一。

在过去的两年里，安世公司增长了35%，远远超过了它的竞争对手

根据草案，安石集团2018年模拟汇总财务报表的利润总额和净利润分别为16.7亿元和13.4亿元。剔除资产评估增值的影响，安石集团2018年的模拟利润总额和净利润分别为20.4亿元和16.2亿元。

根据安石半导体的官方数据，安石半导体在2017年2月被中国资本收购后，仅在两年时间里就占据了市场的领先地位，实现了35%以上的收入增长、1000多亿件的年生产能力扩张、12%至14%的市场份额增长，以及1500多种新产品，2018年的销售额达到创纪录水平。安世公司总裁弗兰斯·施珀(Frans scheper)表示:“我们为自己的历史感到自豪，我们的历史可以追溯到上个世纪的飞利浦和恩智浦等知名品牌，但现在作为一家独立的公司，我们可以追求自己的战略和目标，实现更高的目标。”因此，到2021年，我们将很快成为销售额达20亿美元的公司。”

在过去的18个月中，该行业经历了普遍的短缺问题。为了解决这一问题，耐视已经大大扩展了其在中国广东工厂的生产能力，并大大增加了汉堡和曼彻斯特前晶圆厂的晶圆产量。弗兰斯·施珀说:“我们可以增加我们的市场份额，因为我们在正确的时间投资了新的设施，”他详细地说，“在过去的两年里，产量增加了近20%。重要的是，nexperia生产的大多数产品都超过了汽车标准aec-q100/101的要求。在这个互联的世界里，nexperia正与世界各地的领先公司合作，提供能够使这些开创性的集成电路在实际应用中发挥重要作用的产品。凭借我们坚实的基础，我们现在可以成为一家独立的公司，提供最具竞争力的高质量组件和高效服务。”

文泰技术与安石半导体高度兼容，空协调发展巨大

作为此次收购的发起者，上市公司文泰科技是全球领先的4g/5g智能终端创新R&D平台，也是全球手机ODM(Original Design and Manufacturing)行业的领先企业。其业务领域涵盖人工智能和物联网。R&D，设计和智能制造智能终端设备，如智能手机、平板电脑、智能硬件、笔记本电脑和汽车电子产品，客户遍布世界各地，是行业中最主流的品牌。文泰科技服务的客户是全球主流品牌，并与除苹果以外的大多数主流品牌建立了合作关系。

1月25日，文泰科技发布了2018年业绩预测，其年收入创下新高。据预测，文泰科技2018年净利润预计为5500万元至8000万元，虽然与去年同期相比有所下降，但2018年第三季度，文泰科技的收入超过了55.8亿元，超过了上半年的总收入，为单季度历史最高。第四季度，收入再次刷新单季度收入的最高值，使下半年和全年的收入创下新高，实现强劲增长。随着许多新客户和新车型的推出，预计2019年文泰科技的出货量将超过1亿台。

业内人士认为，文泰科技和安石半导体在主要业务领域高度兼容。文泰科技的主要客户是国际知名的电子品牌制造商，其产品包括智能手机、物联网、笔记本电脑等。尽管安石半导体生产的电子产品核心部件广泛用于上述消费电子和计算机产品，但40%的客户和市场在欧洲和美国，超过40%的收入来自汽车功率半导体。熟悉全球市场的文泰科技可以将安石半导体的大量产品介绍给世界知名品牌客户，如手机、平板电脑、笔记本电脑和智能硬件，帮助安石扩大其在消费电子、物联网和笔记本电脑市场的份额。双方的合作将对双方未来的发展起到“1+1”的作用；；2”。

随着这次收购，双方的沟通正在加深。2月21日，安世半导体首席运营官阿奇姆·肯普(achim kempe)、市场部副总经理格顿·詹森(gerton jansen)、大中华区副总经理保罗·张(paul zhang)等高管拜访文泰科技，在和谐愉快的气氛中与文泰科技董事长张学政等管理层就未来如何协调发展进行了深入探讨。

文泰科技董事长张学政(左起第五位)和安世半导体首席执行官弗兰斯·施珀(左起第六位)

文泰科技董事长张学政高度肯定了安石60年来的发展和被中国资本收购后的加速增长。张学政表示，安石是一家有60多年历史的优秀公司，在全球半导体行业处于领先地位。过去两年的快速发展充分证明，作为一家历史悠久的欧洲公司，王安石与中资董事会的磨合非常成功，双方建立了非常深厚的信任基础。以前参与建光收购的投资者和新引进的股东都认为安石是一家优秀的公司，而以弗兰斯为首的安石管理层是一支优秀的管理团队。在云南城头、鹏心集团、吴月峰、国联集团、格力电器等新股东的支持下，文泰科技对双方未来的融合充满信心。相信在安石新一届董事会和全体新股东的支持下，安石将取得更大的成就。文泰科技和所有新股东将投入全部资源全力支持安石未来的发展，并与以弗兰斯为首的安石现有管理团队一起，将安石打造成为一家伟大的公司。

2月22日，文泰科技董事长张学政带领安石半导体公司新股东代表和高管开始管理层对股东的拜访。在格力电器，文泰科技董事长张学政、安世半导体首席执行官弗兰斯·施珀等高管与格力电器董事长董明珠等管理层进行了深入沟通，达成了许多共识。

文泰科技董事长张学政(右六)、安世半导体首席执行官弗兰斯·施珀(左七)、格力电器董事长董明珠(左六)

收购计划已经敲定，并将很快向中国证监会报告

对于该草案的发布，一些行业分析师认为，从2018年9月上市公司发布《文泰科技重大资产购买及关联交易报告》到2018年12月文泰科技发行股票并支付现金购买资产、筹集配套资金及关联交易(修订草案)，持续改进收购计划的细节和该草案的发布意味着上市公司的收购计划已经完成。根据总体收购流程，该草案将在上市公司股东大会通过后提交中国证监会审查，对于关注此次收购的业内和业外人士来说，这无疑是一个重大进展。

董事会和监事会全部改选，尹仲部全部退出

同日，文泰科技还公布了《关于董事会换届选举的议案》和《关于监事会换届选举的议案》。由于原部董事、原部监事毛、、魏荣良被公司董事会提名为公司第十届董事会非独立董事候选人，公司董事长先生、文泰通信副总裁女士、云南城头提名的张训华先生被提名为公司第十届董事会非独立董事候选人；董事会提名王艳辉先生、肖建华先生为本公司第十届董事会独立董事候选人。监事会提名通信副董事长肖先生、资本平台财务副总裁杰基女士为公司第十届监事会监事候选人。此外，文泰科技员工代表还将担任员工主管。

这一变化意味着尹仲部门已经完全退出文泰科技管理，原来的房地产业务已经宣布剥离到云南城头。尹仲部门的完全撤出也意味着双方已经就新老业务的交付达成一致，预计剥离工作将很快完成。

文泰部全面接管，由大型国有投资平台云南城投、国内知名半导体投资基金吴月峰等新股东推荐的董事、监事相继上任，也意味着张学政完成了股东结构和公司治理结构的优化，正式开始了新的征程。

重组进入进程阶段，文泰安迎来5g发泄

随着草案的定稿，董事会和监事会的变更已经完成，房地产业务被剥离。重组后，格力电器、国联集团、云南城头、鹏欣集团、吴月峰等新股东的加入，以及安石管理层与文泰科技高管的密切互动，使得之前大家对此次史无前例的半导体收购的担忧突然消失，之前关于此次收购的误解和传言也没有被打破。只有向证监会报告等程序问题。

行业分析师认为，全新的文泰科技引领了全新的战略发展轨道，中国最大的半导体收购案在5g正式商业化前一年完成，这给了文泰科技和安石半导体一个难得的发展机遇。