上交所发布科创板股票发行上市审核16问答

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蓝鲸科技频道3月25日报道，经中国证监会批准，上海证券交易所发布了《上海证券交易所科学技术板块股票发行与上市审核问答(二)》(以下简称“问答”)，自发布之日(3月24日)起实施。

上海证券交易所已回答了16个科技板块市场参与者高度关注的问题，涉及实际控制人的认定、“三类股东”、博弈协议等。

根据问答，如果发行人的控股股东或实际控制人持有员工持股计划或工会持股，应进行清理。如果间接股东拥有职工持股计划或工会持股，发行人不需要清理发行人实际控制人控制的各级主体，但应充分披露。

在确定公司控制权归属时，应遵循实事求是的原则，尊重企业的实际情况，优先考虑发行人自身的身份，并由发行人的股东确认。如果发行人股权分散，但单个股东的控制率达到30%，如果没有相反的证据，原则上应认定该股东为控股股东或实际控制人。

如果pe、vc等机构在投资时就估值调整机制(一般称为赌博协议)达成一致，上海证券交易所原则上要求发行人在备案前对赌博协议进行清理，但同时符合以下要求的赌博协议不得清理:一是发行人不作为赌博协议的一方；第二，赌博协议上没有约定可能导致公司控制权的变动；第三，赌博协议不与市场价值挂钩；四是赌博协议中不存在严重影响发行人持续经营能力的情形或其他严重影响投资者权益的情形。