董监高“拯救”了控股股东 亚邦股份业绩承诺修改案惊险获批

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蔡联(上海记者陈墨)报道备受关注的亚邦(603188.sh)修订后的业绩承诺以控股股东险胜告终。从股东大会的投票情况来看，参加投票的少数股东半数以上投票支持反对方案。在避免投票的情况下，控股股东可以“赢”，因为股东持有超过1000万股。对此，记者从亚邦股份了解到，这支力量主要由公司董事和监事组成。

董救了大败的大股东

根据亚邦最近发布的公告，《关于重新调整控股子公司业绩承诺的议案》已经股东大会审议通过。

投票结果为:同意5734.24万股，占53.32%；反对5012.06万股，占46.61%；78，800股弃权，约占0.07%。其中，中小股东投票情况为:同意4147.98万股，占45.24%；反对5012.06万股，占54.67%；78，800股弃权，占0.09%。

根据以上投票结果分析，在参加投票的股东中，少数股东投反对票的比例较高，该议案最终获得通过，这源于非少数股东投票表决的1586.26万股(5734.24万股-4147.98万股)。

这种投票情况已经引起了一些投资者的怀疑。1586.26万股仅占亚邦股份总股本的2.75%，不足以成为“大股东”。同时，截至2018年9月30日，雅邦股份有限公司的股东名单显示，只有一位股东持股比例超过5%，即公司的控股股东。在这些投资者看来，要么是亚邦股份公布的投票数据有误，要么是出现了一股新的股东力量，这“挽救”了控股股东的失败。

对此，记者于4月29日致电亚邦股份有限公司作为投资者。相关人士表示，公司控股股东回避投票，现场投票(股东大会)也正常进行。投票赞成1500多万股的股东主要是公司的董事和监事。

据资料显示，在亚邦股份的管理中，除了实际控制人，有些人确实持有大量股份。如公司董事兼总经理卢建平持股960万股，副总经理周多刚持股504.61万股，副总经理张以庆持股91.7万股。

根据亚邦股份有限公司披露的高级董事出席股东大会的情况，公司9名董事中只有2名出席，其中包括卢建平等7名董事。然而，不知道卢建平会委托他人投票还是通过互联网投票。

业绩承诺的修订受到质疑

对业绩承诺的这一修正从一开始就受到各方的高度关注，这是由于亚邦收购恒隆作物的业绩承诺难以实现。

于2018年2月，亚邦以9.04亿元现金收购恒隆集团70.60%的股权，其中包括控股股东亚邦集团持有的恒隆集团51%的股权。交易总额9.04亿元，保险费率高达766.85%。恒隆作物成立于2013年，其产品主要专注于农药的研发和生产，包括农药、杀菌剂和除草剂。

当时，亚邦股份透露，恒隆农作物处于停产状态，原因是需要进行安全生产“评估审查”，预计将于2018年3月底前完成。亚邦集团和其他资产出售方承诺，恒隆集团2018年至2020年的净利润分别不低于9000万元人民币、1.23亿元人民币和1.41亿元人民币。

然而，到2018年5月，亚邦宣布公司在相关园区的子公司(分公司)已经完全停止生产，包括恒隆作物，因为政府要求连云港化工园区进行集中环保改造。从公开信息来看，恒隆农作物尚未恢复生产。

在连续停产的情况下，恒隆作物实现其业绩承诺是一个幻想。根据亚邦2018年半年度报告，恒隆作物2018年上半年的净利润亏损为936.84万元。

2018年12月，恒隆集团原股东亚邦集团向亚邦提出绩效承诺期调整为2019-2021年。恒隆公司相应年度经审计的税后净利润分别不低于1.23亿元、1.41亿元和1.49亿元，累计不低于4.13亿元。该提案由亚邦董事会“发布”。在交易所的监督询问和市场的反对下，这个提议最终失败了。

出人意料的是，4月11日，上市公司再次宣布，亚邦集团等计划将承诺期从恒隆农作物复产后的次月起调整为36个月，每12个月净利润不低于1.23亿元。1.41亿元，1.49亿元；如果恒隆作物在2019年12月31日之后恢复生产，上述三个业绩承诺期的净利润分别不低于1.41亿元、1.49亿元和1.55亿元；如果恒隆作物在2020年12月31日之前没有恢复生产，将另行协商解决方案。

亚邦股份和亚邦集团引起市场怀疑。CSI中小投资者服务中心(以下简称投资服务中心)公开呼吁中小投资者参与亚邦股东大会，积极行使权利。据投资服务中心称，亚邦股份有限公司控股股东通过变更履约承诺逃避赔偿责任，严重侵害了上市公司和中小股东的利益。

从股东大会的投票情况来看，投资服务中心的呼吁确实得到了亚邦中小股东的积极响应。但是，董“倒”给了控股股东。

上述亚邦股份的人士表示，也有必要看到，中小股东也投了4000多万股，这也可以表明他们的态度。