海外项目未及时回购股权 暴风集团被光大浸辉索赔7.5亿

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蔡联(上海记者万家丽)报道，光大证券子公司光大资本海外mp silva holding s.a(以下简称“mps”)项目投资亏损事件继续发酵。曾经合作投资海外体育转播权项目，但现在光大沉浸和暴风集团“上了法庭”。

5月8日晚，暴风集团宣布，光大沉浸(光大资本的子公司)和上海沉浸对公司和冯欣提起“股权转让纠纷”诉讼，请求法院责令公司向光大沉浸和上海沉浸支付款项。因未履行回购义务造成的部分损失为6.88亿元，以及延迟支付该损失的利息(暂按今年3月3日的6330.65万元计算)

这也意味着，在光大证券前董事长冯雪引咎辞职后，光大证券继续向相关责任方追偿。截至目前，宝信基金已对外国股东提起诉讼，理由是“外国股东在收购前涉嫌虚假陈述和财务数据欺诈”。据一位与光大证券关系密切的人士透露，金融协会告诉记者，海外诉讼尚未结束，全部由(子公司光大)资本处理。然而，光大证券与招商银行和上海华瑞银行因差价补偿协议而进行的仲裁仍在进行中，至今没有结果。

另一方面，暴风集团的情况似乎更不乐观。该公司的一名相关人士告诉财联通讯社，该公司仍处于诉讼阶段，一切将取决于法院的公告和最终判决。此外，在采访中，记者发现暴风城集团的前任秘书、证券代表、市场公关、财务和业务人员发生了变化，前任员工已经离职。一位曾为暴风集团提供服务的公司人士告诉记者，暴风现在一团糟，欠了我们一笔债务和费用，还没有回来。

回购请求失败了，但它无力提起诉讼

根据公告，2016年3月2日，暴风集团、冯鑫和光大沉浸签署了一份意向协议《收购mps股权回购协议》。

2016年3月11日，暴风城集团通过了《关于全资子公司暴风城(天津)投资管理有限公司与光大资本投资有限公司签署合作框架协议的议案》，双方共同发起成立了M&A实业基金，并收购了mps公司65%的股权。光大资本任命全资子公司光大沉浸为执行合伙人。

然而，到目前为止，所有的mps项目都遭受了损失。光大沉浸辉和上海沉浸欣因暴风集团和冯欣未能履行回购协议中的约定，对暴风集团和冯欣提起“股权转让纠纷”诉讼，要求公司和冯欣承担损失赔偿责任。

在此之前，两家公司已经分别为这一投资累计亏损。光大证券拨备15.21亿元(预计负债14亿元，其他资产减值准备1.21亿元)，暴风集团拨备1.9亿元(分2笔，1.42亿元和4，800万元)

根据暴风集团2018年年报数据，公司实现收入11.27亿元，同比下降41.15%，归属于母亲的净利润损失高达10.9亿元，同比直线下降2077.65%。现在外界称暴风集团为“小乐士”。显然，暴风集团没有能力回购这个海外项目的股权。面对7.5亿的赔偿要求，它能偿还吗？

根据记者获得的关于基金运作的材料，早在2018年5月，宝信基金就对暴风集团和冯鑫发出了催款函，要求对方履行前次回购协议中所列的股权回购义务。一位知情人士告诉记者，宝信基金没有收到暴风集团和冯欣的任何回复或回购款项，而这起针对暴风集团的诉讼也被迫无奈。

早在2018年1月，议员们就在上海召开了董事会。会上，宝信基金委派的董事提出了董事会关于加强项目投资后管理的建议，包括增加中方股东委派代表的审批权限，并建议派出知名会计师事务所和律师事务所进行现场尽职调查。

会后，针对mps因版权购买的正常运作需要充实其经营现金流的问题，从投资后管理的角度出发，宝信基金要求公司管理层提供具体的现金流计算信息，同时聘请中介机构正式进入现场进行初步调整，团队成员也积极进行了各种联系与合作，并召开了几次会议协调尽职调查相关工作。

宝信基金的破产一般经过以下几个节点:2018年4月，在mps伦敦董事会上，mps管理层提议增加资本以维持公司的日常运营。各方股东开始就公司增资或外国股东回购计划进行谈判，但最终未能就mps的财务处理、估值和增资达成一致。

随后，在2018年5月4日的电话会议上，暴风城集团实际控制人冯欣再次提出讨论外方股东增资或回购事宜。外国股东大会同意了，并在会后发送了一份经签署的董事会决议，但最终双方都没有实际出资。

2018年5月，宝信基金向暴风集团和冯欣发出催款函，要求对方履行前次回购协议中所列的股份回购义务。

在此期间，由于外国股东和管理层管理不善，公司现金流困难，宝信基金多次要求外国股东增加资本以帮助mps公司。同时，由于外国股东可能被怀疑在收购前作出虚假陈述，

2018年6月4日，mps公司管理层向股东发出增资邀请函，但没有股东参与增资。与此同时，mps董事会要求管理层雇佣会计师事务所来分析拯救和重组。

2018年7月，宝信基金赴英国开展进一步工作。一方面，在收购前，它与外国股东就公司的拯救和涉嫌外国股东的虚假财务数据进行了几轮谈判，另一方面，它向外国当事人提起诉讼，并联系了许多外资专业中介机构。

2018年10月，英国法院关闭了下议院。

内部人员问责，完善子公司风险控制流程

4月28日，光大证券董事会收到冯雪的辞呈，正式辞去董事长兼董事职务。同时，第五届董事会第十四次会议审议通过，同意选举严军为公司第五届董事会主席(执行董事)。

此前，3月25日，上海证监局与冯雪进行了监管谈话。在监管谈话通知中，监管部门指出，光大证券对子公司的控制机制不完善，对子公司的控制较弱，公司内部控制存在缺陷；公司发生风险事件时，未及时向中国证监会报告。

在那之后，冯雪的辞职也被认为是海外mps项目损失的内部责任的结果。

据记者了解，事实上，海外mps项目被认为在2018年初经历了重大风险，而自光大资本以来，内部问责已经开始。一些与光大资本关系密切的人士告诉记者，光大资本的法定代表人以前是戴伟国，但在2018年上半年，它被从公司中除名，并被从其子公司的董事会中除名。“当时，公司内部邮件中有通知，他们已经停止在公司(光大资本)工作。”然而，记者通过电话联系了戴伟国本人，称他仍在光大银行工作，然后挂断了电话。

根据工商信息，光大资本的法定代表人于2018年4月26日由戴伟国变更为范楠，同年8月，戴伟国退出公司董事会。

值得注意的是，戴伟国仍然是光大沉浸的法定代表人，他也是光大沉浸的执行董事。而这一次，光大沉辉对暴风集团提起了诉讼，而该公司的法人也是卫国的代理人。一位知情人士告诉记者，海外项目尚未完成。在戴伟国之前，他是光大沉浸的法人。当他离开时，谁来处理剩下的摊子？即使他基本上从光大资本辞职，光大沉浸基金仍然需要他继续完成处理。

与此同时，此前有媒体报道称，光大资本前投资总监、国际M&A业务负责人项彤因涉嫌在mps项目中收受贿赂而被检察院逮捕。光大资本的一些内部人士告诉记者，这个项目肯定会有人负责。为什么这么大的项目一致通过光大？然而，在短短的一年时间里，他们都赔了钱，谁又收到了一定的"福利费"？这些有待进一步调查。

一家券商私募子公司的总经理告诉记者，该子公司是独立法人。在正常情况下，子公司配备自己的法律和合规人员，他们将履行审查职责，而母公司更有可能实施配额控制。如果超过投资额度，需经母公司授权同意投资。“但就像这个项目一样，资金数额如此之大，而且是杠杆结构型基金。除子公司投资委员会、董事会和合规审查外，要求母公司合规风险控制再次进行审查是合理的，同时母公司决策委员会也同意。”

记者发现，光大证券官方网站于2018年6月12日发布了《光大资本投资有限公司及其下属基金管理机构利益冲突防范和信息隔离制度》(以下简称《制度》)，制度发布时间显示为2017年6月。

《条例》要求光大资本与上市公司共同设立M&A基金、产业基金等项目，用于对外投资和收购。首先需要将项目信息上报公司法律合规部，由法律合规部上报母公司法律合规部核实。

在与拟投资企业签署投资框架协议或投资备忘录之前，各基金管理人应督促各基金管理人以书面或电子邮件形式向风险管理部提出申请。风险管理部收到申请后，应及时将拟建项目的相关信息转发至公司法律合规部，由法律合规部向母公司法律合规部申请查询企业信息。在收到母公司法律合规部的反馈之前，您不得签署任何协议或进行任何投资。

同时，根据母公司相关业务部门的需要，母公司法律合规部、公司风险管理部和法律合规部进行协调。公司及其下属的股权投资基金、产业基金和基金管理机构完成投资项目后，应积极配合母公司的要求，进一步审核各项投资项目的投资明细。

记者联系了光大证券相关品牌人员，在监管要求光大证券完善子公司管控机制、加强子公司内部控制后，公司是否更新完善了子公司相关投资业务的合规性和风险控制？上述“系统”要求的内容是否涉及最新的防止子公司利益冲突和信息隔离的系统？对方说公司最近不方便接受采访。

一些从事娱乐业版权业务的人士告诉记者，投资此类体育赛事的转播权、版权的价值以及后续内容流失的可能性都需要在投资前考虑清楚。“事实上，基于大多数平台，获取内容的能力通常取决于两个方面:第一，操作和培育内容以及自行生成内容的能力；第二，其购买内容的财务能力。mps的体育赛事内容尚未投入运营，最终资金跟不上更新，导致转播权丧失。最大的原因可能是投资者本身还没有建立起完善的体育赛事内容运营和制作体系。例如，乐视以前也购买过各种体育赛事，但最终资金链跟不上，最后版权也违反了合同。

上海高级金融研究所的实践教授、中国金融研究所副所长李祥林曾向记者表示，中国证券公司近年来加大了海外投资，逐步走向国际资本市场，这是一件好事，但同时也存在一些重大的投资风险。我国上市公司重大风险事件应建立第三方调查机制。一旦发生重大风险事件，导致上市公司重大损失，应聘请独立第三方进行彻底调查，调查结果应同时公开。这不仅是大多数中小投资者的责任，也可以为大家提供一个学习的案例，提前防范和控制风险，防止同样的错误再次频繁发生，而不是盲目掩盖。