动用47%货币资金收购卓力能10%股权维科技术遭上交所诸多问询

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由于相关收购将对维科科技的未来发展产生重大影响，上海证券交易所要求其对交易进行补充。与此同时，上交所还就左宏、丁毅、左权与李卓能的其他股东或最终投资者之间的关系提出了问题

《投资时报》研究员李宇辰说

6月4日，维科科技有限公司(以下简称维科科技，股票代码600152)宣布拟向自然人左宏购买深圳市李卓能电子有限公司(以下简称李卓能)10%的股权。根据公告，李卓能源在基准日的账面价值为1.09亿元，评估价值为10.69亿元，评估增值率为882.73%。截至2018年底，维科科技的货币资金余额为2.15亿元，收购李卓能10%股权的交易价格为1亿元，占维科科技货币资金余额的47%。

从数据来看，此次收购将对维科技术的未来发展产生重大影响。或许正因为如此，上海证券交易所在维科科技披露收购李卓能股权的当天发出了询证函，要求维科科技进一步核实和补充交易相关事宜。

《投资时报》研究员注意到，上交所询证函明确要求维科科技核实并披露以下信息:首先，结合评估值的公平性，说明公司购买李卓能10%股权的原因和主要考虑因素，以及交易对手与上市公司及其关联方是否存在任何关系或其他利益关系；二是本次收购的资金来源、支付方式和资金安排，结合公司现有资金和用途，分析本次交易的对价支付是否会对公司经营造成一定的财务压力；第三，量化了目标公司与上市公司业务的相关性及其对公司业绩的影响，并仔细分析了高溢价购买目标公司参与权的必要性。

值得注意的是，2019年5月28日维科科技发布的《关于变更部分募集资金用途及永久补充营运资金的公告》显示，公司计划终止年产2gw的锂离子动力电池建设项目，并变更1.5亿募集资金永久补充营运资金。

《投资时报》的研究员询问了相关信息，得知该公司在2017年增发股票时提出了年产2gw的锂离子动力电池建设项目。自2017年8月募集资金到位以来，该项目已近两年未启动。

根据维科科技6月4日的股份收购公告，李卓能的法人为左权，李卓能的最大股东左宏持有52.25%的股份。左宏为深圳市刀妹投资发展有限公司(持有李卓能19.50%的股份)监事，左宏与李卓能实际控制人丁毅共同行动。

据此，上交所询证函要求维科科技核实并披露:李卓能股东渗透到最终出资的法人或自然人，并说明左宏、丁毅、左权与李卓能其他股东或最终投资者的关系；核实上述自然人或股东是否与上市公司、上市公司控股股东及其关联方有关联关系，是否有资金或业务往来；核实上述自然人或股东是否与控股股东的公司、客户和供应商等有关联。

根据维科科技的公告，李卓能雾化器产品主要用于蒸汽电子烟，其运行受电子烟行业影响较大。2015年至2018年，李卓能的营业收入分别为1.05亿元、1.81亿元、1.78亿元和4.33亿元，净利润分别为135.04万元、682.58万元、1180.32万元和10765.52万元。

由于李卓能2018年的经营业绩和利润与往年的快速增长和未来利润预测有所不同，上海证券交易所的询证函进一步要求维科科技对多项内容进行核实、补充和披露。

例如，结合基础资产的财务报表来解释经营业绩快速增长的原因和合理性；结合目标子产品的单价、产量、销量、订单数量、销售和采购方式、收入和成本变化，说明2018年利润增长812%的原因和可持续性；作为制造企业，基础资产在货币资金、应收账款、存货等中占很大比例。，而固定资产、在建工程和无形资产所占比重很小或为零，并分析其原因和合理性；充分评估电子烟行业政策不确定性对目标未来运营的影响，并给出必要的风险预警；交易对手是否有业绩承诺，以及未来利润预测是否合理和可实现，请评估师给出特殊意见。

另外，根据维科的技术公告，李卓能没有自己的营业场所，租赁的厂房和宿舍将分别于2022年9月30日和2019年9月30日到期。李卓能的主要客户是欧美客户，其中前五名客户占销售额的60%以上。

对此，询证函要求维科科技核实并披露李卓能现有业务的发展情况，上述业务所需的资金、技术、人才储备、经验积累和核心管理团队，并说明目标公司是否有相应的运营。能力和盈利能力，以及业务稳定性；补充披露李卓能近五年的客户名称、地区和销售额，分析客户集中的原因以及是否存在较大的客户依赖风险。

同时，询证函还要求维科科技的全体董事、监事和高级管理人员对询证函中涉及的问题逐项发表意见，维科科技董事会对交易的决策过程和依据进行说明，并在2019年6月11日前披露对询证函的回复。