亿利洁能未经股东会审议提前出售重大资产 证券部：子公司没打招呼 是自主行

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蔡联(郑州记者王平安)报道，6月18日，在伊利捷能(600277，sz)召开年度股东大会前夕，控股股东伊利能源集团突然提交转让其两个全资子公司的临时议案，提请股东大会审议。尴尬的是，不管审查的结果如何，两个目标子公司的转让是在两个月前完成的，转让交易已经完成。

伊利捷能证券部的工作人员给出的解释更令人惊讶。“大股东持股接近50%，交易不会产生影响。这笔交易是次要的。这种独立行为没有向母公司报告，而是在母公司审查时发现的。”证券部的工作人员说。

一位证券业人士告诉记者:“未经控股股东同意，该子公司私下出售了一家资产超过10亿美元的全资子公司。股权转让到哪里去了？”谁在协议上盖章？给谁打电话要钱？"

股东大会审议已完成的交易

6月17日晚，伊利捷能宣布将全资子公司董波煤业100%的股权转让给鄂尔多斯中久煤业有限公司(以下简称“中久煤业”)，将伊金霍洛旗安远溪煤业有限公司100%的股权转让给内蒙古惠能煤电集团有限公司，总交易价格为18.5亿元。

同一天，伊利能源集团将上述两项交易的议案提交股东大会审议，公司股东将在6月30日的股东大会上表决是否同意上述两项议案。按照正常程序，如果出席会议的股东所持表决权过半数通过，该议案将被视为通过，随后可以开始后续的签署、转让等工作。如果它没有通过一半，它将被视为拒绝。

值得注意的是，伊利捷能早在3月5日和4月23日就分别与交易对手签订了安远兮煤和董波煤的股权转让协议，并分别于3月6日和4月25日完成了安远兮煤和董波煤100%股权的工商登记和转让手续。

也就是说，无论股东大会通过与否，交易已经完成。对此，一位证券业人士表示:“伊利捷能绝对是违反规定的。”出售主要资产需要会计师事务所进行审计评估，然后董事会向股东大会提交提案。股东大会召开前十五天，还应公布所需的审计评估等信息，以便股东能够获得投票依据。独立董事也必须发表独立意见。他肯定不能先这样做。”

伊利捷能也非常熟悉上述规则。“根据《上海证券交易所上市规则》和伊利捷能的《公司章程》，本次转让尚未得到伊利捷能股东大会的审议和批准。伊利捷能在公告中表示。

对此，上海证券交易所也发出了询证函，询问交易快速推进的主要原因，以及相关责任人和公司内部的问责情况。

记者致电伊利捷能证券部，就首次出售子公司事宜进行了讨论，随后提交股东大会审议，该证券部工作人员表示:“大股东持有近50%的股份，出售子公司不会产生任何影响。资本进出过程是合法的。合规，但披露有点晚了。”

对于披露滞后的原因，伊利捷能证券部的工作人员表示:“这是我们二级以下子公司的独立行为，没有向母公司报告。这是母公司审查时发现的。毕竟，下面还有两三百家子公司。”

根据伊利捷能的解释，上述证券业人士表示:“未经控股股东同意，私自出售其拥有10亿多资产的全资子公司。股权将转移到哪里？谁在协议上盖章？给谁打电话要钱？”

主要盈利资产的低价转让

除了交易过程有问题外，交易价格也很难理解。

交易对象之一的董波煤炭是伊利捷能的主要利润来源之一。历史公告显示，2017年，伊利捷能实现净利润5.25亿元，董波煤业贡献净利润2.24亿元。2018年，伊利捷能实现净利润7.71亿元，董波煤业贡献净利润2.42亿元。2017年和2018年，董波煤业贡献的利润占伊利捷能净利润的4.267%。

对于如此重要的子公司，伊利捷能计划以25%的低价转让。根据公告，董波煤业按资产基础法评估的价值为12.65亿元，董波煤业在合并报表中的权益账面价值为12.39亿元。未经会计师事务所审计评估，亿利杰可以低价转让董波煤炭9.5亿元。