并购重组政策更接地气 “适应性”和“包容度”激发活力

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■和平

6月20日，中国证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的征求意见稿》(以下简称《重组办法》)，建议取消重组上市准则中的“净利润”指标，恢复重组上市配套融资，缩短“累计首次原则”的计算期限，解除创业板上市公司重组上市禁令。

笔者认为，此次修订反映了监管部门深化上市公司并购市场化改革的坚定态度，尤其是随着科技板块的推出、ipo发行的规范化以及退市制度改革的逐步完善。作为推动股权分置改革、实现质量提升和效率提升的重要举措，其制度的进一步优化和调整不仅是资本市场服务实体经济的必然要求，也有利于进一步提高上市公司的质量和激发市场活力。

并购重组是上市公司成长和发展的重要方式，也是资本市场支持实体经济发展的重要方式。长期以来，中国证监会积极推进上市公司并购的市场化改革，同时不断完善和规范监管措施。

然而，自2015年以来，a股市场经历了一场并购热。在重组热潮中，一些企业通过重组上市，“炒壳”和“炒壳”之风也盛行起来。因此，为了遏制投机、“炒壳”行为，修复市场估值体系，2016年9月，中国证监会发布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，从丰富重组和上市识别指标入手，为“炒壳”现象降温，抑制部分借壳上市。

新规定通过“全链”严格执行后，重组上市“炒壳”行为得到明显抑制，市场和投资者对高溢价收购、盲目跨境重组等高风险、短期套利项目的认识日益理性化。

随着经济形势的发展变化，上市公司实现大股东新陈代谢、突破主营业务瓶颈、提高公司质量的需求日益突出。因此，2016年修订的《重组办法》的有效条款不再适合当前的市场发展，使得部分交易难以实施。

因此，修订后的《重组办法》根据当前市场环境和企业发展需要进行了修订，提高了文件实施的“适应性”和“容忍度”，这将进一步激发市场活力，提高上市公司质量。在我看来，这次修订有两个亮点值得特别关注。

首先，在重组上市的确认标准中删除净利润指标有利于支持上市公司的资源整合，促进直接融资的发展。在当前ipo正常化的背景下，壳资源的价值已经大大降低，这就减少了空的“壳资源投机”。因此，对那些经营困难、业绩下滑、但发展前景明确或加大研发投入的企业来说，净利润指标的放松是“雪中送炭”，有利于市场化“雪中省钱”

第二，创业板企业借壳上市的有限自由化有利于支持科技创新企业的发展，有利于经济结构的转型升级。允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板上市，旨在支持科技创新企业发展，体现资本市场对新兴产业企业的宽容。提高金融服务实体经济的能力也是金融供给方改革的一个重要目标。

笔者认为，目前，随着改革的进一步深化，资本市场的“ipo”和“退市”制度的硬件越来越完善，如何有效推进股权分置改革成为监管部门的一项重要任务。《重组办法》的修订将成为盘活股权分置改革的重要契机，以市场化之手激发各方活力，不仅为上市公司注入新的力量，也使并购成为资本市场资源配置的重要手段，为资本市场稳定健康发展奠定坚实基础。