子公司业绩承诺未完成 赞宇科技转让南通凯塔60%股权

本篇文章2229字，读完约6分钟

蔡莲(南京记者查道坤)报道说，赞语科技(002637)。深交所)6月23日晚宣布，公司原计划将南通凯塔化工科技有限公司(以下简称“南通凯塔”)51%的股权转让给东华泽。

根据公告，应南通凯塔另一股东如皋市马爽化工有限公司(以下简称“马爽化工”)的要求，赞宇科技与马爽化工及中如建设工程集团有限公司(以下简称“中如建设工程”)签订框架协议，拟由科祥高科技发展有限公司(以下简称“科祥高科技”)以1.05亿元转让公司持有的南通凯塔60%的股权。同时，本公司以人民币1.83亿元收购了马爽化工所持杜库达(印尼)有限公司(以下简称“杜库达”)30%的股权。

由于杜库达和南通凯达在2018年实现的净利润未能履行业绩承诺，根据赞宇科技与马爽化工签订的利润补偿协议，马爽化工需向赞宇科技支付1.08亿元的补偿。

框架协议签署后，马爽化工每年应支付的1.08亿元绩效补偿金将于2019年6月25日前由中如建设工程委派的第三方科祥高辛全额支付给赞宇科技。

这家子公司已经停产好几天了

赞宇科技成立于1965年，原名“浙江轻工研究院”，2007年实施股份制改革，2011年11月在深圳证券交易所上市。它是中国最大的日用表面活性剂产品制造商之一，主要从事表面活性剂和油脂化学品的研究、开发、生产和销售。

2016年，公司从马爽化工收购了南通凯塔和杜库达60%的股权，以增加对传统氢化油、硬脂酸、甘油等产品的技术和工艺研发投资。同时，公司成立了油脂化工细分产品应用研发机构，实现了延伸产品和细分领域的应用研究，拓展了公司的油脂化工业务。

根据之前与马爽化工签订的《利润补偿协议》，马爽化工承诺抵消2015年6月1日至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日之间杜库达与南通凯塔实现的交易损益。扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2800万元、1亿元和18000元，如果实际利润低于承诺利润，马爽化工应以现金形式对公司进行补偿。

事实上，根据赞宇科技2018年年报，南通凯达和杜库达在2018年冲抵交易损益并扣除非经常性损益后，实现净利润合计人民币2925万元，未能履行2018年业绩承诺。根据赔偿协议，马爽化工需要向公司赔偿现金1.08亿元。

值得注意的是，由于马爽化工的绩效薪酬存在无法及时支付的风险，赞宇科技在其年报中没有将1.08亿元的薪酬确认为利润，这迅速引起深交所的关注，并发出了询证函。

根据赞宇科技5月31日给上海证券交易所的复信，子公司业绩承诺未兑现的主要原因是棕榈油作为原料的高区位和2018年棕榈油价格持续下跌，影响了杜库达和南通凯达产品的毛利率下降。截至复函时，赞宇科技已起诉马爽化工支付履约赔偿金，该案已由浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼。最终结果取决于法院的判决。

事实上，早在今年4月10日，根据赞宇科技发布的公告，由于响水县“321”特大事故，南通科塔已于4月9日全面停工检查整改，复工时间尚未公布。南通凯塔的经营范围是生产和销售纺织浆料(离子浆料)、氢化油、脂肪酸、油酸、甘油、皂基、氢化棕榈硬脂、硬脂酸、棕榈油和棕榈蜡；化工技术研发和技术进出口业务。

由于南通凯塔的确切复工时间仍无法预测，在停工期间，赞育科技的生产经营受到了一定程度的影响。

表演有望“爆雷”一个接一个

赞宇科技于今年5月22日与天津东方华泽能源科技有限公司(以下简称“东方华泽”)签订了《股权转让合同》，公司拟将南通凯塔51%的股权和53.02万元的债权转让给东方华泽。

由于《股权转让合同》的有效条件之一是南通凯达的另一股东马爽化工放弃优先购买权，且股权转让未得到马爽化工的支持，股权转让计划中途变更。

应马爽化工的要求，为解决赞宇科技、马爽化工与南通凯达的纠纷及相关问题(包括2018年绩效薪酬等)。)，公司最终决定停止与东方华泽的股权转让计划，由中儒建筑工程指定的科祥高辛以1.05亿元的价格转让给赞宇科技持有的南通凯达60%的股权，并要求科祥高辛向赞宇科技支付1.08亿元的绩效薪酬。

同一天，赞语科技与马爽化工签署了《赞语科技与马爽化工关于收购杜库达30%股权的股权收购协议》，公司以自筹资金1.83亿元人民币收购了马爽化工持有的杜库达30%股权。

在签订一揽子股权收购协议和股权转让协议后，双方确认，赞宇科技与马爽化工在收购南通凯塔和杜库达时签订的利润补偿协议不再具有法律效力。到目前为止，马爽化学公司已经以另一种方式履行了其绩效补偿义务。

除马爽化学外，尚余科技于2017年收购的另一家子公司新天地美也未能在业绩承诺期内履行其业绩承诺。2018年，母公司股东应占经审计净利润扣除非经常性损益后为2995万元，低于承诺金额1.066亿元。根据当时的承诺协议，珠海万源必须赔偿赞宇科技1.79亿元现金。但是，根据之前的询证函回复，珠海万源没有支付履约赔偿金。

自2016年以来，赞宇科技开始进行大规模的并购。以3360万元、765万元、1.65亿元和5.3亿元购买了杭州航环检测技术有限公司70%的股权和浙江航康检测技术有限公司75%的股权。2017年，继续努力收购卢普化工60%的股权

值得注意的是，根据与珠海万源签订的《利润预测补偿协议》，新天地2019年仍有1.3亿元的业绩承诺，业绩补偿能否在多重压力下按合同支付存在疑问。采莲记者联系了赞宇科技，询问绩效薪酬回收的进展情况，但截至发稿时尚未收到回复。