控股股东悄然变更？二股东潜藏一致行动人？裕兴股份三天两被问询

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随着宇星第二大股东北京仁济的不断增加，北京仁济与宇星另一大股东上海嘉信是否构成一致行动关系已经引起监管部门的关注

《投资时报》研究员李宇辰说

在过去的三天里，江苏宇星薄膜科技有限公司(以下简称宇星公司，股票代码300305)已经被深圳证券交易所查询过两次，关注度不高。

《投资时报》的研究人员在查询相关信息时，注意到深交所在6月21日的关注函中，要求裕兴第二大股东北京仁济房地产开发集团有限公司(以下简称北京仁济)涉嫌构成一致行动关系。解释；此前，深交所在6月19日的询证函中，要求包括控股股东王建新在内的8位股东说明无偿授予表决权的理由和合理性。

据公开信息，上述八位股东签署委托协议后，裕兴股份的控股股东和实际控制人在协议两年有效期内发生了变化。

据资料显示，宇星有限公司是一家专业生产差别化双向拉伸聚酯薄膜的企业，是中国最大的100微米以上中厚聚酯薄膜生产和销售企业之一。根据4月25日发布的业绩报告，2018年归属于母公司所有者的净利润为7621.1万元，同比增长10.52%，营业收入为7.38亿元，同比增长25.06%；2019年第一季度，归属于母公司所有者的净利润为1998.61万元，同比增长30.35%；营业收入2.12亿元，同比增长38.01%。

涉嫌构成一致行动关系的

6月21日，深交所在给裕兴的关注信中披露，近期有投资者举报北京仁济与上海嘉信企业发展有限公司(以下简称上海嘉信)涉嫌形成一致行动关系。

根据宇星股份有限公司2018年年报，截至2018年底，北京仁济的持股比例为10.10%，上海嘉信的持股比例为3.41%。根据年报，王建新(原实际控制人)、仁济、刘权、刘守重互不关联，也不与其他股东关联，因此他们不是一致行动人。这也意味着，根据宇星股份有限公司披露的信息，北京仁济和上海嘉信并非一致行动者。

但根据深交所关注函披露的内容，公开信息显示，张涛和北京仁济贸易有限公司(以下简称仁济贸易有限公司)分别持有北京仁济80%和20%的股份，而张涛、沈爱萍和张毅分别持有仁济交易70%、15%和15%的股份。张毅和沈爱萍分别持有上海嘉信60%和40%的股份。

据公开消息，张毅是北京仁济的董事，也是上海嘉信的执行董事兼总经理。沈爱萍和张毅分别是张涛的配偶和儿子。

如果上述信息属实，不难看出上海嘉信和北京仁济最终都是由张涛家族控制的。

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，一致行动是指投资者通过协议和其他安排，共同扩大其能够控制的上市公司股份表决权数量的行为或事实。在收购上市公司和相关股权变动中采取一致行动的投资者是相互一致的行为者。第83条还列出了一致行动者的12种判断情况，并规定如果没有相反的证据，投资者有所列的12种情况之一，他就是一致行动者。

对于北京仁济和上海嘉信的情况，深交所要求北京仁济进行自查，逐项说明是否构成与上海嘉信的一致行动及其原因。

若是，请说明是否符合《上市公司收购管理办法》第十二条、第十三条和《创业板股票上市规则》(2018年11月修订)第11.8.1条、第11.8.3条的规定；如果没有，请提交相关证明文件。

引起《投资时报》研究人员关注的是，深交所在二级市场交易监测中发现，截至2019年6月20日，仁济持有宇星13.25%的股份，而上海嘉信在去年底仍保持3.41%的持股比例。经简单求和计算，两家公司的总持股比例为16.66%。

《上市公司收购管理办法》第十二条和第十三条规定，上市公司投资者及其一致行动人的权益应当一并计算。投资者及其一致行动者在上市公司已发行股份中所占股份比例每增加或减少5%，应在该事实发生之日起3日内编制并公告股权变动报告。

这也意味着如果京华仁济和沪嘉信有一致行动关系，按照目前的持股比例，两家公司的总持股比例已经超过15%，因此有必要编制一份股权变动报告并予以披露。然而，自今年年初以来，北京仁济不断增持股份，持股比例从10%上升到13%以上。宇星股份有限公司尚未披露关于京华仁济和上海嘉信相关事宜的公告。

此外，深交所还要求北京仁济解释是否与上海嘉信有协议或其他安排，共同扩大宇星股份的投票权数量，并根据相关规定进行控制；并说明与裕兴股份的其他股东是否存在一致行动关系，是否有寻求控制裕兴股份的计划或安排。

免费委托表决权实现实际控制人的变更

《投资时报》研究员注意到，深圳证券交易所6月19日的询证函重点关注裕兴股份有限公司与常州科技街城建有限公司(以下简称科技街公司)八名股东签署的股东表决权委托协议(以下简称委托协议)。

6月14日晚，宇星宣布已收到公司控股股东兼实际控制人、刘权、韩等7名股东(以下统称委托方)和科技街公司的通知。委托方与科技街公司(受托方)签订委托协议，委托方将持有公司8367.43万股股份，占公司总股本的28.98%(占公司回购账户的股份)

委托协议签订前，王建新持有上市公司股份6821.34万股，占上市公司总股本的23.62%(扣除回购账户股份后占公司总股本的24.14%)，是上市公司的控股股东和实际控制人；协议签署后，科技街公司将成为拥有最大投票权份额的单一股东。

据公开信息，常州科技街发展有限公司直接持有科技街公司100%的股权，是科技街公司的控股股东，而常州市钟楼区人民政府直接持有常州科技街发展有限公司100%的股权，是科技街公司的实际控制人。因此，宇星股份有限公司的控股股东变更为科技街公司，实际控制人变更为常州市钟楼区人民政府。

委托协议还表明，委托方承诺授权受托人行使公司享有的所有股东权利，无论本协议签署后公司持股比例发生何种变化，未经受托人书面同意，不得行使委托权利。委托期限自协议签订之日起24个月内。

由于裕兴股份有限公司委托的表决权不涉及资金支付，深交所要求公司及相关股东核实并说明交易背景，并要求王建新说明委托表决权转让公司控制权的原因。

值得注意的是，为了确保上述事项的顺利实施，王建新提前6个月终止了4月17日提出的减持500万股的计划。

由于协议的签署仅涉及表决权的委托，没有实质性的股权转让，深圳证券交易所要求宇星说明实际控制人的识别依据以及如何保证控制权的稳定性。

此外，结合委托权的具体内容，深交所要求王建新、刘权等七位股东说明无偿委托表决权的理由和合理性，如何保障自身权益，受托人未来行使表决权时与客户利益发生冲突时的解决方案，以及是否存在因利益冲突而撤回表决权委托的可能性和合规性。

深交所还要求宇星解释委托方和受托方、王建新和签署本协议的其他7名股东是否构成一致行动者，是否存在一致行动协议或安排。不构成的，应当提供证明材料。

《投资时报》的研究员注意到，宇星股份有限公司6月17日披露的详细股权变动报告显示，科技街公司近三年的营业收入为零，净利润为负，因此并不直接持有公司股份，也不排除未来12个月上市公司进一步增持股份的可能性。

科吉街公司在详细的股权变动报告中表示，此次股权变动的目的是维护当地上市公司的资本市场秩序，巩固上市公司的控制权，维护上市公司自身和其他股东的实际利益。同时，基于对当地政府的信任，八名股东自愿同意。

虽然股权变更的原因已经说明，但深圳证券交易所仍要求科技街公司在股权变更完成后，结合裕兴公司目前的生产经营状况、人员配备、日常生产经营决策方式、董事会席位构成等。，解释获得公司控制权的目的；如何控制上市公司，以及后续的具体安排。