博雅生物拟收购罗益生物60.55%股权 行业风险难挡疫苗投资热情

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蔡联(南京记者查道坤)据报道，博雅生物(300294.sz)在6月12日宣布暂停重大资产重组后，于6月25日晚宣布了最新的交易计划。该公司计划通过发行股票、可转换债券和支付现金的方式购买罗艺生物60.55%的股权，并筹集配套资金。

博雅生物和目标公司罗艺生物属于生物医药行业。根据公告，罗艺生物2018年甲、丙组脑膜炎球菌多糖结合疫苗在同类产品中的市场份额超过70%。如果这笔交易成功完成，罗艺生物将被纳入上市公司体系，博雅生物的业务范围将扩展到疫苗领域。

截至目前，与博雅收购罗艺生物相关的审计评估工作尚未完成，交易价格尚未确定。博雅生物尚未就收购罗艺生物余下39.45%的股权与相应股东达成进一步协议或安排。

博雅生物已于6月26日复牌，截至午盘收盘，博雅生物上涨4.02%，收于每股26.88元，成交额为379.69万元，成交额为0.88%。

此次收购将业务扩展到疫苗领域

根据这一计划，上市公司通过发行股票、可转换公司债券和支付现金的方式购买罗益生物60.55%的股权，并筹集配套资金。

其中，博雅生物将以现金方式分别收购王勇和上海怡人持有的罗艺生物5.90%和5.78%的股份。同时，公司拟通过发行股票和可转换公司债券并支付现金的方式，以每股25.00元的普通股发行价，从江西白胜、高特嘉瑞宝等11家交易对手处购买罗益生物48.87%的股权。两笔交易完成后，博雅生物将持有目标公司60.55%的股权。

此外，公司计划通过不超过5名投资者的非公开发行股票或可转换债券募集配套资金，募集资金拟用于支付本次交易的现金对价和代理费，补充上市公司的营运资金和目标公司的营运资金。

值得注意的是，交易对手之一的高特佳瑞宝和重庆高特佳是博雅生物的控股股东和高特佳集团的一致行动人，他们共持有罗艺生物8.50%的股权。根据相关规定，发行股票和可转换公司债券以及支付现金购买资产构成关联交易。

根据公开信息，目标公司罗艺生物的业务范围是生产冻干粉针剂(冻干a+c脑膜炎球菌结合疫苗)、小容量注射剂(疫苗稀释液)和疫苗[二价肾综合征出血热纯化疫苗(vero细胞)]。在洛邑生物的产品中，A群脑膜炎球菌多糖-B型流感嗜血杆菌结合疫苗是市场上的“重产品”。2018年，发行批次达到643.68万批，占同类产品市场份额的70%以上，占据市场优势。

本次交易的履约承诺期为2019年、2020年和2021年，承诺的履约尚未确定。履约承诺和赔偿协议将由履约赔偿义务人和上市公司分别签署，约定履约承诺和赔偿的具体事项。

事实上，虽然国内疫苗通过国家层面的相关政策法规得到了更详细的监管和支持，但大多数资本市场对疫苗市场的前景持乐观态度。然而，在过去的两年里，出现了关于疫苗的负面新闻和由此引发的负面舆论事件。监管部门对疫苗质量、运输和流通提出了更高的要求，行业监管的加强使得疫苗行业公司的生产经营具有更大的政策风险。

血液制品收入的比例下降了

博雅生物主要从事血液制品的研究、开发、生产和销售。虽然2018年其血液制品业务收入为8.7539亿元，占主营业务收入的35.71%，但仍占据收入的主体地位。然而，与前两年相比，这一比例有所下降，2016年和2017年分别为55.85%和50.12%。

不仅血液制品业务的收入比率在下降，而且公司的其他业务，如糖尿病药物业务和生化药物业务，在过去三年中也呈下降趋势。相反，公司在2017年收购达夫制药后，医药分销业务的收入持续增长。2018年，公司药品分销业务收入为5.5455亿元，占22.62%。

博雅生物的工业扩展仍在进行。博雅生物多年来都没有真正的控制者。据田燕查，上市公司的最大股东和控股股东是高特佳集团，持有博雅生物30.95%的股权。高特佳集团是中国最早的专业风险投资机构之一，现已发展成为涵盖私募股权投资、战略投资和资产管理业务的跨区域投资集团。

根据博雅生物发布的2018年年报和2019年第一季度报告，2018年上市公司实现营业收入24.51亿元，同比增长67.84%，实现营业利润5.65亿元，同比增长31.48%；上市公司股东应占净利润4.69亿元，同比增长31.57%。2019年，公司继续稳步增长。第一季度，公司实现收入6.51亿元，母公司净利润8920万元，同比分别增长31.82%和22.99%。

由于血液制品是半垄断行业，中国已经多年没有批准新的血液制品生产企业。因此，尽管公司主营业务发展相对稳定，但在企业较少的产业格局下，股票竞争明显加剧。据相关报道，天坛生物(600161.sh)、华兰生物(002007.sz)、上海莱士(002252.sz)和太邦生物(NASDAQ: cbpo)的纸浆产量占2018年中国纸浆总产量的50%，行业集中度趋势仍在加强。

随着血液制品业务收入比率的下降，博雅生物打算通过整合疫苗行业实现新的发展。此次收购完成后，罗艺生物将成为博雅生物的子公司，并被纳入合并报表，博雅生物的主要业务也将扩展到疫苗领域。