【深度】宜兴两家电缆上市公司“殊途同归”：易主后违规担保致“一地鸡毛”

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蔡联(南京记者王俊贤)据报道，6月27日晚，st Remote (002692.sz)收到了深交所的关注函，原因是其尚未回复深交所两个月前的关注函和一个月前的询证函。

江苏宜兴的另一家电缆上市公司——超级联赛控股(002471.sz)也频频收到询证函，但长时间没有回复。4月18日，中超控股收到深圳证券交易所的询证函，直到6月14日晚才回复询证函。

事实上，江苏宜兴的两家电缆行业上市公司还有很多相似之处，包括“换股”和非法担保。

St远程接收关注信

根据6月27日晚的公告，st Remote收到了深交所的关注函，深交所表示已于4月26日向公司发出了关注函，并于5月23日发出了关于Remote Cable 2018年度报告的询证函。然而，st Remote尚未回复上述信件。

在这方面，深交所要求st远程解释上市公司尚未明确答复质询的原因、主要障碍、上市公司核实相关问题的进展以及回复深交所信函的具体安排。

根据4月26日的公告，st Remote称公司部分银行账户被冻结，涉及一户基本户和两户普通户，拟冻结金额为5500万元，冻结账户资金余额为3687.18万元，占公司2018年第三季度净资产的2.42%。被冻结的账户对上市公司的资金周转和日常经营活动产生了一定的影响。

除了部分账户被冻结外，还扣除了总计1.47亿元的st remote资金。

最初，在检查银行的定期存款时，st Remote发现有两笔银行账户资金被扣除。其中一笔款项为上海瑞西文化发展有限公司孙公司银行约定存款1.4亿元，于2018年12月19日至2019年1月29日划入九江银行合肥分行保证金账户，为上海一江经贸有限公司出具的银行承兑汇票提供流动资产100%质押担保，并代其偿还逾期贷款。

另一笔资金为st Remote持有的742万元，于1月29日被中国银行宜兴冠林支行扣划，主要原因是上市公司未经董事会和股东大会审议，为控股股东杭州秦商体育文化有限公司(以下简称“秦商体育”)和吴根良的贷款提供担保。

违规保证被曝光

然而，这件事并没有就此结束，随后的诉讼揭开了ST的远程违反保证的冰山一角

4月27日，st远程宣布收集了10份诉讼材料，包括票据追索纠纷、民间借贷纠纷、贷款合同纠纷、股权质押贷款纠纷等。除原告撤回执行的一个案件外，其他九个诉讼的标的共计3.18亿元。因此，st Remote年财务报表的预计负债为人民币2.63亿元。

蔡联记者注意到，部分涉及上市公司作为担保人的st遥诉案件，为原控股股东杭州康瑞体育文化有限公司(以下简称“康瑞体育”)提供了连带责任担保，应承担连带清偿责任。

对此，st Remote表示，上述10项诉讼相关事宜尚未得到董事会和股东大会的审批，公司正在聘请专业律师积极检查是否存在其他未得到董事会和股东大会审批的担保事宜和诉讼相关案件。

三天后，st远程核实公司有外部担保，但未经董事会和股东大会审查和批准。截至公告日，公司发现向原控股股东康瑞体育及其关联方提供了2.2亿元的非法担保。此外，st远程占用康瑞体育及其关联方资金1.4亿元。

st Remote现任控股股东杭州秦商体育文化有限公司(以下简称“秦商体育”)承诺积极配合原控股股东在2019年5月31日前返还人民币1.4742亿元。秦尚体育还承诺保证关联方自有财产上市公司的资金扣款和违规担保，并根据公司现金流动性需求为公司融资提供担保。

但是，秦商体育并未在约定的一个月内解决上述非法担保问题，因此根据相关规定，st远程股票交易自6月4日起已被给予其他风险警示。

一年半换两次手

事实上，今天的秦尚体育是由以前的康瑞体育更名而来，现在它实际上是一个大家庭。

2018年3月，深圳市申力源投资集团有限公司(后更名为“深圳秦商集团有限公司”，以下简称“秦商集团”)与康瑞控股集团有限公司(以下简称“康瑞控股”)签订协议，以14.5亿元人民币转让康瑞控股持有的康瑞体育100%股权，从而间接持有上市公司康瑞股份(st remote原名)22.18%的股份，并于4月27日完成股权转让和工商变更登记。 秦商集团正式进入圣瑞，圣瑞的实际控制人由夏建统改为李明。 三个月后，康瑞体育更名为秦商体育。

夏建统让位给勤商集团的李明后不久，圣瑞收到了深交所的监管信。根据2018年9月4日的监管函，st Remote前董事长夏建军(夏建统兄弟)非法使用公章，导致2017年8月20日至2018年1月20日上市公司资金被占用，上市公司内部控制存在漏洞。

然而，st remote暴露出的上述违规担保等问题主要发生在秦商集团上台之前，因此我们不得不提及康瑞入股、夏建统收购st remote的“往事”。

数据显示，夏建军及其子公司康瑞控股于2016年11月通过股权转让获得st的远程实际控制权，上市公司于2017年2月更名为康瑞股份。

进入st Remote后，夏建统不断行动，先后投资成立影视文化公司并增资，先后计划通过资产收购跨越影视产业、安防产业和光电产业，但均以失败告终。

st Remote的性能不如一年。2016年，其营业收入约为25.31亿元，同比下降17.02%，其母公司净利润为9103.68万元，同比下降近30%；虽然收入在2017年实现了增长，但归母净利润下降了近20%，至7487.2万元；2018年直接亏损3.67亿元，主要原因是“公司受诉讼事项影响，资金被扣除，2018年财务报表中预计负债和资产损失增加4.05亿元。”

6月28日，蔡联的一名记者多次致电st的远程证券部，但无人接听。

然而，在非法担保的持续影响下，st Remote似乎并没有绕开夏建统和康瑞控股的“阴影”，而江苏宜兴的另一家电缆上市公司也有类似的经历。

为什么经常违反保证？

数据显示，电线电缆是宜兴的支柱产业之一。根据无锡市工商联官方网站2017年9月的信息，国际知名的研究机构integer公布了2017年全球电线电缆制造商100强，宜兴远东智能能源有限公司、无锡江南电缆有限公司、中超控股和远程电缆等四家企业位列前100名。

该名单发布后约一个月，即2017年10月10日，江苏钟超投资集团有限公司(以下简称“钟超集团”)与深圳市新腾华资产管理有限公司(以下简称“新腾华”)签订了《股权转让协议》。钟超集团决定交出其唯一的上市公司资源——钟超控股，并承诺未来五年上市公司的业绩，当时称之为a股。

美好的时光没有持续多久。股权变更后不久，第一大股东鑫花藤与第二大股东中超集团“分手”。

2018年9月28日，钟超控股突然宣布，由于新腾华未能按时支付第一批交割标的股票的股份转让款，新腾华已构成实质性违约。协议现在终止，第二个目标股票不再继续交割；随后，中超联赛还要求仲裁取消9%的股权转让，重新获得中超联赛控股的控制权，费阳再次成为实际控制人。中超联赛还提议召开股东大会，解除黄金广的上市公司董事长职务。

与此同时，鑫和利用上市公司非法担保的行为也相继被曝光。

在对6月14日晚公布的关注函的回复中，中超控股披露了14起诉讼担保案件，担保总额为14.99亿元。担保对象为黄金广及其控制的企业，或黄金广推荐合作的上下游企业。

然而，与st Remote不同的是，中超联赛控股认为，上述诉讼案件都是黄金广涉嫌在任职期间私刻公司公章，利用职务之便，未经公司董事会和股东大会审议通过，以上市公司名义恶意为其关联单位原始债务增加担保的案件。

蔡联记者注意到，新花藤进入了中超联赛控股，康瑞体育进入了st Remote，这两家公司都从两家上市公司的创始人手中获得了控制权。

对此，江苏一位券商官员表示:“大多数创始人自愿放弃控制权，因为出于各种原因，他们需要‘套现’。”非法担保的发生表明一些上市公司的内部控制存在一定的问题。上市公司的关联人，如董事长、实际控制人等，利用自己的权力，无视相关法律法规，达到自己的目的。”

据蔡连风记者不完全统计，今年以来，约有15家上市公司发布了非法担保公告、非法担保补充公告和非法担保进展公告，其中包括千山制药机械(300216.sz)和高盛控股(000971.sz)。威海股份(002586.sz)，*st节能(000820.sz)

6月28日，上海明伦律师事务所律师王志斌在接受财联社采访时表示:“无论上市公司未能依法披露对外担保等事项的原因是什么，上市公司都应该承担信息披露的责任。巨额外部担保尚未经过内部审核，表明公司缺乏内部控制，投资者需要密切关注风险。”

数据显示，2018年8月，最高人民法院就《关于审理为他人提供担保纠纷适用法律的解释(征求意见稿)》征求意见。文件基本清晰，对公司的违规保证原则上无效。

对此，上海创源律师事务所高级合伙人徐峰分析称，上述最高人民法院的司法解释对于遏制上市公司治理和非法对外担保能够起到很好的作用。同时，司法解释将明确保证合同的效力和责任界限，这是值得期待的。