收益跑输定存11亿并购讲不清必要性巨星科技二度问询背后蹊跷

本篇文章1995字，读完约5分钟

面对深交所提出的收购必要性，巨星科技首次没有直接回复询证函。围绕深圳证券交易所继续进行的第二次调查的核心问题仍然是收购的必要性

《投资时报》研究员于飞说

110亿现金增资，间接收购了目标公司12.91%的股权，但在接下来的三年中仅增加净利润3414万元，年回报率约为1%，甚至不及银行的定期存款，在接下来的七年中无法从被收购的目标公司获得实际的现金分红。这一系列的数字似乎既没有控股权，也没有诱人的利润，这让人们觉得这项业务似乎难以置信。

然而，这种描述出现在上市公司披露的重组计划中。

作为上市公司，杭州超星科技股份有限公司(以下简称超星科技，002444.sz)最近披露的重组方案，因其相当不寻常，立即引起深交所关注并发出询价信，至今仍连续两次被询价。

《投资时报》的研究员注意到，6月4日，巨星科技一口气发布了20多条公告，其中《重大资产收购及关联交易报告(征求意见稿)》引起了投资者的特别关注，这与收购中策橡胶集团有限公司(以下简称中策橡胶)部分股权有关。

10天后，即6月14日，深交所发出重组询证函，要求上市公司进行核实并给出书面说明。然而，面对有关首次收购深圳证券交易所的必要性和合理性的质疑，超级巨星科技却闪烁其词。随后，深圳证券交易所于6月26日向超级巨星科技发出了第二封询价信。面对深交所继续追问并需要深入解释其必要性和合理性的问题，超星科技于6月29日宣布将推迟回复。

超级巨星科技2017年以来的股价走势

数据来源:风

雾中联合采花

根据披露的重组计划，巨星科技以现金形式间接收购中策橡胶12.91%的股权。为了实现收购，超级巨星科技与几个相关方一起，将路径分为三个步骤。

第一步，超级巨星科技的大股东超级巨星集团首先与杭州晁海成立了本次交易的特殊目的公司——中策晁海，其中超级巨星集团持有72.22%的股份，杭州晁海持有27.78%的股份。

第二步，巨星科技以每股1元的价格向中策晁海增资11亿元，收购中策晁海27.5%的股份。

第三步，中策晁海以现金出资57.9亿元购买了杭州元欣董超等8家机构持有的中策橡胶股份，占注册资本总额的46.95%。

上述三步完成后，中策晁海收购了中策橡胶的控股股权，而超星科技通过中策晁海间接持有中策橡胶12.91%的股权。

这些步骤的设计并不复杂，但主要问题之一是超级巨星科技是否真的有必要花费11亿元现金持有中策橡胶的股权。

首先，从收益来看，11亿元的现金投入在未来三年内只会给上市公司增加3414万元的利润，年均回报率只有1%。不管业绩的不确定性如何，收益率本身无法跟上同期银行的定期存款利率。超级巨星科技在未来七年内无法从中策橡胶获得实际的现金分红。无论如何，这似乎不是一个合适的业务。

其次，收购巨星科技仅间接持有中策橡胶12.91%的股份，显然距离获得中策橡胶的控制权还很远，因此不可能将这笔钱用于控制权。

最后，超级巨星科技的主要业务是研究、开发、生产和销售硬件产品，如手动工具和手持式电动工具，以及智能产品。似乎很难与销售轮胎的中策橡胶实现协同效应。就计划而言，利用中策橡胶的销售渠道来带动汽车维修设备的销售是牵强的。

超级明星是邱建平的爪牙？

从重组计划的设计中，我们可以看出超级巨星科技并不是这个计划的交易者。上市公司杭茶集团(603298.sh)也向中策晁海增资11亿元，该集团不是交易商，但两者背后的超级巨星系统是此次收购的发起者。

从超级巨星科技的股权结构图看，控股股东超级巨星集团持有44.99%的股份，超级巨星集团的掌舵人是浙江商人邱建平。从股权结构图来看，超级巨星科技持有杭州集团最大股东杭州控股20%的股权，超级巨星集团持有杭州控股78.89%的股权。

收购后，巨星科技和杭茶集团都无法获得中策橡胶的控股权。此次收购的最大受益者应该是超级巨星集团的实际控制人邱建平。

《投资时报》的研究人员注意到，作为两个独立的上市公司，超级巨星科技和杭茶集团能否在实际控制人运作的收购过程中实现协同效应，为上市公司创造价值，如何保护中小投资者的利益成为监管者最为关注的问题。

在面对深交所提出的收购必要性等问题时，巨星科技只是根据各方自身的财务实力、业务发展规划以及对中策橡胶未来盈利能力的判断，对各方的考虑做出了回应，并在市场化谈判后最终达成一致，但没有直接回答。

显然，这个答复不能令深圳证券交易所满意。

在深交所的第二封询价信中，核心问题仍然是收购中策橡胶少数股权的必要性，以及如何体现收购与公司主营业务之间的显著协同作用。

此前，邱建平告诉媒体，中国政策是轮胎行业的绝对领导者，并与超级巨星的行业有很强的协同作用。然而，当被问及业务协同和收购的必要性时，超级巨星科技的第一个答复是苍白的，第二个答复还没有看到。

面对交易所的严格询问，邱建平笑着说，十年不并购的计划能实现吗？

目前，结果仍不得而知。