万盛股份溢价近3倍购买“注水”资产 副总经理被上交所公开谴责

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蔡联(成都记者柴刚)据报道，万盛股份有限公司(603010.sh)在4月份接到浙江证监局的监管警告后，最近又接到了上海证券交易所的纪律处分决定。在与上市公司重组合并前后，因子公司大伟辅助通过财务舞弊连续三年业绩增长2063.13万元。包括上市公司副总经理龚在内的四位交易对手遭到了公开谴责。董事长、财务总监和秘书长

这也意味着万盛股份当年以2.7倍的溢价收购的资产被“注水”，收购后的实际业绩与业绩承诺相差甚远。

对于上述决定，著名经济学家宋清辉在接受财联社采访时表示，处罚过轻，没有起到应有的威慑作用。

目标公司的表现还不够，还有远房亲戚帮忙凑

2015年6月，万盛股份有限公司启动重大资产重组计划，向龚、龚永新、黄德洲、龚成四位自然人发行股份，以现金购买其持有的大伟辅助公司100%的股权。目标公司经审计的净资产为9459.65万元，价格为3.5亿元，保险费率为270%。

据披露，2013年至2015年第一季度，大伟添加剂分别实现净利润1696.36万元、3639.97万元和927.27万元。根据立信会计师事务所出具的利润预测审计报告，预计2015年至2017年扣除的非净利润分别为3985.75万元、4525.14万元和4602.76万元。交易对手承诺大伟辅助2015年至2018年的净利润(根据扣除前后取较低者的原则确定)分别不低于4000万元、4500万元、5000万元和5500万元。如果履行承诺没有实现，原股东将按照净利润的差额比例进行补偿。

当时，万盛股份有限公司表示，大伟添加剂经营业绩增长迅速，未来业务发展前景良好，能够有效提升上市公司收购后的盈利能力。

然而，实际情况令人惊讶。重组当年，大伟添加剂未能履行其业绩承诺。2015年净利润仅为3649.65万元，扣除财务舞弊后，实际利润仅为2958.03万元。

2018年3月，在年报披露前夕，万盛宣布公司在抽查中发现2017年第三季度财务数据存在会计差错，其中子公司大伟辅助的会计差错影响了2015-2017年前三季度上市公司的净利润，分别为691.62万元、813.58万元和562.49万元。经修正后，大伟添加剂2015-2017年前三季度净利润分别为2958.03万元、3754.19万元和2418.12万元。

随后，浙江证监局向万盛股份有限公司董事长高、财务总监周建昌、秘书长、副总经理龚发出了警示函，并记录在证券期货市场诚信档案中。10多天后，秘书长宋丽娟辞职。

然而，上海证券交易所的处罚决定透露了更多细节。据披露，2015年至2017年9月，大伟辅助通过与成智信、蓝田新能源等四家公司的非商业性购销交易增加了经营收入和经营成本，并通过成智信承担了部分采购成本。通过龚的个人银行卡降低运营成本，向员工发放奖金和福利，以“节省”管理费用，并将2015-2017年前三季度的净利润提高了1278.24万元。其中，2015年1月至11月，与上市公司重组合并前的虚增净利润为586.62万元。

帮助大伟辅助财务造假的诚信和蓝天新能源，是由原控股股东龚的远亲控制的企业。交易完成后，龚自2016年10月31日起担任该上市公司副总经理。

3名高管受到知情批评对手的公开谴责

值得注意的是，在大伟添加剂与上市公司重组合并之前，资产评估是基于2015年3月31日，即上市公司当时以2.7倍溢价收购的资产被业绩粉饰。交易完成后，大伟添加剂形成商誉人民币2.25亿元，2018年计提减值准备人民币8，500元。

此外，大伟辅助夸大了其业绩，导致重组交易对手在2015年和2016年的业绩承诺补偿较低，影响了2017年的业绩承诺补偿。未能及时履行三年履约承诺的赔偿金额为人民币45，014，200元。

为此，上交所公开谴责龚、、黄永新、黄德洲、龚成四位原股东，并对上市公司董事长高、财务总监周建昌、时任秘书长进行通报批评，并将其记入上市公司诚信档案；在当年的财务顾问中，我特别关注了广发证券的纪、、崔海峰的监管工作。

“上市公司财务欺诈事件层出不穷，严重侵害了中小投资者的权益，成为损害监管当局公信力的毒瘤。原因是非法成本太低，没有发挥应有的威慑作用。”宋清辉告诉财联社，金融诈骗和非法信件频繁发生，这与相关法律法规不够严格有关。建议监管部门借鉴国外成熟的市场监管经验。例如，上市公司的高级管理人员必须对财务报告的真实性承担全部责任，他们可能因提供虚假财务报告而被判刑。

他指出，1998年底《证券法》审议通过至今已有20多年，急需修改。建议按照以重典治乱的原则，以金融诈骗为重点，以破信法、完善民事刑事责任和行政处罚制度等推进证券法等法律法规的修订。只有这样，才能迫使证券市场从“弱法治”走向“强法治”，实现良性发展。