科创板现首例终止审核 木瓜移动上会前撤回上市申请

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我们的记者张伟

日前，上海证券交易所审议了北京木瓜移动科技有限公司及其保荐人撤回发行上市的申请。根据有关规定，现同意其申请，并决定依法终止其科技局的发行和上市审核。

2019年3月29日，上海证券交易所受理了木瓜移动科技园的发行上市申请。6月28日，经过两轮询问和回复，上海证券交易所审计中心召开审计会议，形成公司发行上市申请的审计报告，提交上市委员会审议，并发函要求发行人和保荐人提交招股说明书草案。7月4日，公司和保荐人提交了撤回发行和上市的申请。

据了解，在初步审计中，上海证券交易所审计中心于2019年4月11日和6月4日发出了第一轮和第二轮审计询函，并于2019年5月22日和6月19日收到了木瓜移动及其中介机构提交的第一轮和第二轮询函回复。

两轮审计质询集中在以下几个问题上:一是发行人的先进核心技术及其生产经营主要依靠核心技术。木瓜移动目前拥有一项美国专利，但没有国内专利。报告期内，R&D投资分别占4.94%、1.20%和0.71%，各期综合毛利率分别为20.31%、6.24%和4.38%。上海证券交易所要求发行人说明其拥有哪些核心技术，这些技术是否是该行业开展业务的基础技术，以及相关技术在为客户提供海外营销服务中发挥的作用；要求发行人结合报告期内毛利率、R&D投资及同行业可比公司技术水平的变化趋势，进一步披露公司核心技术是否先进，能否有效转化为经营成果。

二、发行人的业务本质和业务模式。木瓜移动的招股说明书将其定位为一家依靠独立研发技术进行大数据处理和分析的公司，主要利用全球大数据资源和大数据处理和分析技术提供海外营销服务。上海证券交易所注重发行人行业定位和分类的准确性，要求发行人根据相关部门发布的行业分类目录和指引、公司的具体业务活动、大数据的来源和获取、技术的应用场景、发行人业务与大数据的关系、主营业务与可比公司的相似性，充分说明和披露公司的行业定位是否准确。第三，发行人是否充分披露了可能对其持续经营能力产生重大影响的风险因素。2018年，木瓜移动从facebook的购买占全年购买量的91.99%，相关收入主要依靠facebook渠道，而其购买占facebook亚洲收入和广告总收入的比例较低，相关合同条款也对其业务的可持续性产生了不利影响。本公司并未在招股说明书的显著位置充分披露上述情况对本公司持续经营能力的不利影响。第四，相关重要信息披露的充分性、一致性和可理解性。木瓜移动在新三板披露的主要业务包括游戏业务。2016年，游戏业务的毛利率仍超过30%，但招股说明书中没有明确披露，并表示报告期内公司主营业务没有重大变化。；在对质询的回复中，披露了2018年发行人向facebook的购买金额占facebook亚洲收入的21%，这与facebook在纳斯达克证券交易所公开披露的数据计算的结果不一致。

上海证券交易所的审核和询价以及发行人和中介机构的回复是发行和上市申请文件的组成部分，已按规定程序公开披露。值得注意的是，一旦发行上市申请文件被受理，审查质询回复内容被披露，将对发行人及相关机构产生法律约束力，信息披露文件应真实、准确、完整的法律责任不会因审查终止而减轻或免除。如果在审计终止前发行人的信息披露和中介行为存在违规行为，上海证券交易所将按照相关规定进行处理。

上海证券交易所表示，撤回发行上市申请是申报企业的自我判断和正常行为，受到上海证券交易所的尊重。目前，第一批科技板块上市企业已经产生，其他申报企业的发行和上市审核正在按照设立科技板块和试点注册制度的基本要求、审核标准和规定程序有序推进。在发行上市审计中，上海证券交易所将在充分发挥公开询价审计应有功能的基础上，对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求做出审计判断，并形成审计意见。我们将继续以信息披露为重点，把握科技板块的定位，重点关注发行人的科技属性、技术进步、利用先进技术开展生产经营、重大经营和技术风险等重大问题，督促发行人充分披露相关信息，让市场主体能够有效判断发行人的科技属性和投资价值。

(编辑蔡善丹)