红岸预警：老八股飞乐音响退市风险大增 第二大股东成掏空公司黑手？

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[蔡连社](上海研究员薛·万前)近日，音频(600651.sh)因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。很难推断乐飞音频的具体违法行为和开始时间，但中国证监会只有掌握了违法事实才会立案。

这是乐飞音频公司一个月内第二次因违反这封信而受到监督。6月11日，乐飞音频被中国证监会上海监管局发出了一封警告信，原因是违反了该信和虚假的财务信息记录。

第一家股份制上市公司是怎么来到这里的？

老八股份退市的风险大大增加，陷入了资不抵债的困境

乐飞音响是新中国第一家股份制上市公司。其股票于1986年9月26日在中国工商银行上海静安信托营业部上市交易。1990年12月19日，股份被转移到上海证券交易所上市交易。这支股票也是首批“老八股”之一。

在上市近30年后，乐飞音频陷入了困境。2018年，公司总收入为33.02亿元，同比下降39.35%；净利润为32.95亿英镑，而去年同期为5500万英镑。更值得注意的是，乐飞音频2019年第一季度报告称，公司净资产为-8352万元，属于资不抵债；退市的风险大大增加。

业绩不佳使公司陷入财务危机，这可以从公司高中财务费用的持续增长中看出。2018年，乐飞音频财务费用达到2.82亿元，同比增长114%。今年第一季度，公司财务费用为8551.44万元，同比增长34.01%。

事实上，乐飞音频的金融危机也可以从其大股东(公司最大股东为意电集团，持股比例为22.05%，由上海SASAC控股)的持续财务支持中看出。在过去的12个月里，益电集团为公司提供了28.3亿元的资金支持；贷款利率按中国人民银行基准利率执行。截至2019年5月，益电集团向乐飞音频提供的金融援助中，仍有17.64亿处于贷款期，尚未偿还。

更值得注意的是，乐飞音频2018年的财务报告涉嫌财务粉饰。5月17日，上交所在审阅年度报告后向乐飞音频发出询证函，指出其内部控制报告连续两年被出具负面意见，其净资产在短期内发生了正负变化，是否存在规避公司退市风险的交易动机。此外，上海证券交易所还要求乐飞音频解释其子公司深安集团、西万年集团和上海亚明均出现亏损。然而，自5月27日宣布延期以来，乐飞音频尚未回复上交所的询证函。

音频噩梦:深安集团高溢价收购拖累公司

自2018年以来，乐飞音频经历了业绩大幅下滑和金融危机，这主要是由其子公司深安集团拖累。乐飞音频在2018年遭受了33亿英镑的巨额亏损，其中三分之二的亏损是由深安集团造成的。

2014年12月，音频以15.93亿元的价格收购了北京申安集团100%的股权。但深安集团返还给母公司的净资产只有4.1亿元，估计其增加值率为285.45%。值得注意的是，沈安集团的原股东为庄申安和沈安联合，其中15%由庄申安个人持有，85%由沈安联合持有。深安联合是100%归庄深安所有。

乐飞音频收购深安集团分为现金及股权发行及支付。向庄申安支付现金2.385亿元，向申安共同支付2.0272亿元(12.75%的股权)。剩余股权(72.75%)通过向深安联合发行1.68亿股股份进行交换。

乐飞音频收购深安集团，意味着庄深安套现4.4亿元，获得乐飞音频17.55%的股份，仅套现金额超过了深安集团的账面价值。

沈安集团于收购时作出三年业绩承诺，并于2014年至2016年分别实现利润1.3581亿元、1.9107亿元及2.7103亿元。除了前两年的超额完成业绩外，2016年的完成率仅为83%，但三年的累计业绩仍达到了6亿的利润预期。业绩承诺后，深安集团2017年盈利能力大幅下滑，净利润突然下降94%。2018年，净亏损为11亿英镑，这是惊人的。

除了业绩上的巨大损失外，2018年，乐飞音频还为其收购深安集团时产生的巨额商誉拨备款项。

根据乐飞音频2017年度报告，截至2017年12月31日，合并财务报表中商誉的账面余额为15.2亿元，其中深安集团的商誉为10.43亿元。该年度，音频没有对深安集团计提商誉减值，这意味着音频认为其可收回金额高于其账面价值，并相应回复了《2017年度报告》的询函。

然而，在2018年，形势急转直下。首先，乐飞音频解释了其2018年度报告中的会计错误:收购北京申安集团100%股权时，未确认商誉金额5200万元。简而言之，2018年固定资产期初余额实际应减少5200万元，商誉期初余额应增加5200万元。随后，乐飞音频对沈安集团的全部商誉计提减值准备，总计10.95亿元。

不仅如此，第二大股东沈安已开始联合减持。

2018年12月28日，由于与上海嘉润珠宝发生企业贷款纠纷，沈安共同向嘉润珠宝孙海峰转让4350万股股份。转让后，申安联合仍持有乐飞音频12.63%的股份，但所有股份均已质押。

2016年5月，深安联合与华信证券签订《股票质押式回购交易业务协议》，向华信证券募集资金1.9亿元，共质押乐飞音频5.67%的股份；但2018年底到期后，深安联合未能履行到期回购义务，根据双方约定构成违约。华信证券在180天内强制清算质押股票。

据统计，截至目前(2019年5月9日)，深安联合通过被动和主动两种方式减持了公司股份2788万股。目前，乐飞音频的股价仍在下跌，其股价有可能继续下跌。

除深安集团外，乐飞音频还为西万年集团计提了大量商誉减值准备。

根据蓝鲸红岸风险挖掘系统，2017年，乐飞音频的商誉占净资产的44%，扣除所有商誉的减值后，这一比例在2018年回到零。与此同时，2018年，乐飞音频的资产减值损失也飙升至24亿英镑。其中，商誉减值损失为15.8亿元，是资产减值的主要来源；此外，它还包括1.9亿英镑的坏账损失和5.5亿英镑的库存折旧损失。

庄申安城道空公司黑手？Xi万年在被高价收购后遭受了巨大的损失

深安集团被乐飞音频收购后，其原实际控制人庄申安成为乐飞音频的总经理，并领导了乐飞音频的第二次收购，这是一次“跨国联姻”。

从2015年12月至2017年12月，乐飞音频用了两年时间最终完成了对西万年集团100%股权的收购。与原收购神安集团类似，目标公司西万年80%股权的评估值为1.895亿欧元，比归属于母公司所有者权益的账面价值高1.3515亿欧元，增值率为248%。这是又一次溢价收购。

2017年，乐飞投资(乐飞音频的子公司，为收购西万年而设立)完成了对西万年剩余20%股权的收购，西万年集团成为乐飞投资的全资子公司。两次股权交割的总价值超过15亿元人民币，全部以现金交易。令人惊讶的是，对于Xi万年的收购并没有做出业绩承诺。

对于此次合并，《证券时报》采访了庄申安。他说:“如果你过于关注价格，就会影响战略决策。一个有着100多年历史的企业不太可能在3-5个月内了解清楚。这主要取决于对方的品牌和渠道是否是你所需要的，能否带来协同效应。”如果你对这个女孩很乐观，并想嫁给他，不要在意新娘的价格有多高。"

然而，乐飞投资2018年的净亏损高达8亿英镑，乐飞音频还为其收购西万年时产生的4.8亿英镑商誉计提了减值准备。

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