标的公司开发资质到期 合肥城建收深交所问询函

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据金融协会(合肥记者刘梦然)合肥城建(002208。深圳)于7月9日晚宣布，公司已收到深圳证券交易所关于因全资收购合肥工业投资工业技术开发有限公司(以下简称“工业技术”)而进行重组的询证函。

在询证函中，深交所就此次交易提出了12个问题，包括对目标公司未来盈利能力的分析、净利润下降的原因以及是否依赖大型供应商。

根据之前的交易草案，合肥城建计划以12.86亿元的价格发行股份，收购工业科技100%的股权，公司的房地产开发业务将增加新的工业房地产领域。

值得注意的是，目标公司部分控股子公司的房地产开发资质等级仍为暂定，其中定远子公司和盈尚子公司的房地产开发资质已经到期。

根据住房和城乡建设部颁布的《房地产开发企业资质管理条例》，目标公司的控股子公司是否为非法建筑以及是否存在被拆除的风险值得怀疑。

增加工业地产项目

合肥邢台集团是合肥城建的控股股东，实际控制人是合肥SASAC。本次交易前，邢台集团持股比例为57.90%。交易完成后，邢台集团持有公司42.84%的股份，仍然是公司的控股股东。

值得注意的是，公司控股股东在2015年发生了变化。原控股股东合肥国资控股有限公司将其持有的上市公司185，316，118股国有股无偿转让给现控股股东合肥邢台集团。自由转让完成后，上市公司的实际控制人仍然是合肥市国有资产监督管理委员会，因此合肥市城建局声明实际控制权没有发生变化。

合肥城建的主营业务是房地产开发，包括住宅地产、商业地产和写字楼的开发建设。如果工业技术收购成功，上市公司的主营业务将在原有业务的基础上增加工业房地产业务。

根据之前的交易草案，合肥城建计划通过发行180，144，103股，向合肥工业投资控股有限公司购买100%的工业技术股权。截至2018年12月31日，标的资产评估值为1，542，905，900元。扣除无偿转让的公租房账面净值、增值税和分红金额后，成交价格确定为1，286，228，900元。

合肥城建是安徽省第一家房地产上市公司，2016年至2018年净利润呈上升趋势。2018年，公司营业收入为19.71亿元，同比下降28.36%，但净利润没有下降而是上升，股份净利润同比增长86.46%，实现净利润2.47亿元。

相反，尽管目标公司工业技术的营业收入从2017年的5.44亿元增加到去年的5.91亿元，但股票净利润却下降了1400万元。在询价信中，深圳证券交易所要求公司补充净利润下降的原因和合理性。

此外，深圳证券交易所也对该公司筹集的资金感到担忧。在交易稿中，合肥城建计划向不超过10名合格特定投资者募集配套资金，用于非公开发行股票，募集配套资金总额不超过10亿元，用于投资建设工业科技“亨利工业广场(D区)”。项目:“创智天地标准化工厂项目三期”、“合肥智慧工业园B区项目”、“环巢湖科技创新走廊——何昌林科技创新镇(启动区)项目”，

然而，由于目标公司可能会受到其经营、财务状况和监管政策导向变化的影响，匹配基金能否成功实施尚不确定。

部分子公司开发资质到期

合肥作为安徽省的省会，近年来发展迅速。2018年，合肥市国内生产总值达到7822.9亿元。在gdp的推动下，合肥房价自2016年以来迅速上涨。

扩建M&A已成为合肥城市建设解决征地成本高、资产整合的途径之一。根据交易草案，兴业科技及其子公司在工业园区有多个工业地产项目，主要位于安徽省合肥、巢湖、阜阳、蚌埠、颍上、寿县、舒城、定远等地。

事实上，自交易草案签署之日起，兴业科技控股定远、颍上子公司的房地产开发资质已经到期，庐阳、肥西子公司的资质证书也将于今年11月和12月到期。另外，肥西子公司、新站子公司、金融城、环湖科创的资质等级为暂定，需申请资质延期或取得相应等级的资质证书。

根据住房和城乡建设部《房地产开发企业资质管理条例》，未取得房地产开发资质证书的企业不得从事房地产开发业务；各类资质等级的企业应当在规定的经营范围内从事房地产开发经营，不得越级承接业务。

这意味着，如果定远子公司和颍上子公司未取得房屋所有权证和开发资质，则存在因违法建设而拆除已建项目的风险。

值得注意的是，课题公司工业科技目前约有1105平方米的物业管理用房尚未取得产权证，产权证正在办理中。深圳证券交易所要求公司补充披露目标公司控股子公司未取得所有权证书且开发资质已到期的财产的账面总价值和比例，以说明该财产对目标公司生产经营的重要性及其对本次交易估值的影响。

采莲记者联系合肥城建询问相关问题，该公司回应称将以公告方式回复相关询问。