勤上股份再布局教育产业 标的公司已连续亏损

本篇文章1705字，读完约4分钟

蔡联(上海记者陈墨)据报道，秦商股份有限公司(002638.sz)将进一步拓展教育产业布局。7月11日晚，秦商股份有限公司宣布，其全资子公司广州龙文教育科技有限公司(以下简称广州龙文)将以增资的方式投资广州益感体育有限公司(以下简称广州益感)，继续深化教育产业布局。

2016年，秦商有限公司收购广州龙文，成功布局教育产业。然而，由于后者的业绩没有达到承诺的标准，合并的“后遗症”仍然困扰着秦商股份有限公司..采莲社记者注意到，广州一号罗德连续亏损，与该交易中心的业绩承诺相去甚远。秦尚股份会重蹈收购广州龙文的覆辙吗？

广州8000万股

根据秦尚股份的公告，本公司全资子公司广州龙文最近与广州益干、刘虹签署了增资收购协议。广州龙文以自有资本8000万元人民币(人民币，下同)认缴新增注册资本广州亿感。其中，4444.44万元计入广州亿感的注册资本和实收资本，其余3555.56万元计入资本公积。增资完成后，广州龙文将持有广州益感30.77%的股权。

《增资收购协议》签署生效后，广州龙文应于2022年12月31日前完成增资支付，由广州龙文根据实际情况分期分批支付。

数据显示，广州亿感成立于2014年，注册资本为1亿元人民币。其主要业务是体育组织、体育用品销售、体育咨询和创意服务策划。本次增资前，刘虹持有广州益感42.30%的股份，广州益感是公司的大股东和实际控制人。增资完成后，刘虹持股比例降至29.28%，仍是广州益感的实际控制人。广州龙文没有意识到广州一感的举办。

同时，根据《增资扩股协议》，本次交易完成后，广州益感董事会将由五名董事组成，其中广州龙文仅有权提名一名董事，刘虹有权提名四名董事，广州益感董事长为刘虹提名的董事。此外，广州亿根财务总监由刘虹提名，广州亿根董事会任命，其法定代表人也由刘虹提名。

秦商有限公司在公告中表示，广州一棒可以提供运动训练服务，可以为公司未来的学校教育机构提供服务，从而提升公司在教育行业的布局。但是，交易完成后，广州益干不是广州龙文的控股子公司，这可能会有一定的管理风险。

目标公司一直在亏损

继增资入股广州之后，秦商股份在教育产业布局中又失去了一个位置，三年前也发生了类似的情况。

2016年，秦商股份有限公司全资收购广州龙文，实现了双重主营业务布局。在本次交易中，履约承诺方承诺，如果广州龙文2015-2018年经审计的净利润总额低于承诺利润5.64亿元，履约承诺方将按照约定承担净利润承诺的赔偿责任。

在此次交易中，虽然发生时广州龙文净利润数据表现出色，但实际上是资不抵债(2013年末、2014年末和2015年8月广州龙文净资产分别为-14776.27万元、-10551.28万元和-6622.84万元)。事实上，广州龙文在履约承诺期内实现的净利润总额仅为2.95亿元，比承诺金额少2.69亿元，完成率仅为52.24%，未能履行履约承诺。

由于未能完成承诺的履约，履约承诺方应承担赔偿责任，但此类事项往往会使赌博双方纠缠不清，秦尚股份和广州龙文也是如此。蔡联记者了解到，作为履约承诺当事人之一的广州龙闻创始人杨勇持有的秦尚股份，已经被所有司法机关冻结，等待司法机关冻结，其是否有能力履行履约赔偿，不得不打上一个大大的问号。

在本次交易中，广州益感和刘虹也对广州益感2019-2022年的业绩做出了相应承诺，即承诺广州益感2019年不亏损，2020年、2021年和2022年扣除非经常性损益后的税后净利润(以下简称“业绩承诺期”)分别不低于1500万元和3500万元。

交易三方还约定，若任一年度的业绩承诺未兑现，且广州龙文未终止或取消增资，则广州益感、刘虹按广州龙文当年实际出资额的13%支付业绩补偿金。

根据秦商股份有限公司披露的数据，2018年广州益感净利润为-352.74万元，2019年第一季度广州益感亏损658.61万元。不难看出，广州一根最近的表现与其在此次交易中承诺的表现有很大差距。双方如何确保在履约承诺期内实现承诺净利润的目标，以促进交易的顺利完成？就此，7月12日，记者从采莲发了一封采访信给秦尚股份，但在新闻发布前没有收到回复。