安德利果汁王安的资本腾挪“白手套”：两手通吃

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黄志光在unsplash的照片

罗久，沪深资本集团郑锦研究院/研究员魏莹唐力李鸿/编辑

烟台北安德勒果汁有限公司(以下简称“安德勒果汁”)于2003年成功登陆香港股市后，现已对a股发起冲击，并希望在a股资本市场“入股”。

然而，与安德丽果汁不同的是，安德丽果汁早期的股权转让涉嫌国有资产流失，而其在香港上市后的并购和实际控制人都“不清楚”，涉嫌利润转移。

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有利可图的资产以公平的价格出售，巨额国有资产被怀疑亏损

1996年3月，由中国北方工业集团公司(以下简称“北方工业”)的全资子公司烟台开发区公司、中国北方工业乌鲁木齐公司(以下简称“北方工业乌鲁木齐公司”)和外商投资企业安德里亚共同投资成立安德里亚果汁有限公司。

1998年10月，北方工业乌鲁木齐公司将价值1068万元的安德丽果汁股份转让给养马岛度假村(以下简称“养马岛度假村”)。

1999年8月，养马岛度假村将其持有的安德丽果汁1068万股股份转让给烟台东华果业有限公司(以下简称“东华果业”)。

根据招股说明书，养马岛度假村和北辰实业乌鲁木齐公司是北辰实业的全资子公司，最终控股股东为国有企业中国兵器工业集团公司，东华果业为民营企业。

根据深圳大华天成会计师事务所出具的《审计报告》(深华(2001)谷审字第045号)，经审计，安德丽果汁在1999年、2000年和2001年第一季度连续盈利，2001年3月31日的净资产为人民币113，889，900元。根据山东甘菊会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告》(甘菊评报字[2001]第23号)，甘菊果汁2001年3月31日的净资产评估值为人民币133，484，900元。

值得注意的是，1998年和1999年，北方工业乌鲁木齐公司和养马岛度假村按原投资额转让了其在安德莱果汁的股份，但在出售其在安德莱果汁的股份之前并未履行国有资产评估和审批手续，直到2003年才获得国有主管部门的批准和确认。

此外，安德丽果汁最终受让方东华果业的控股股东为王安，王安于1991年5月至2003年2月及2003年7月至2004年9月担任养马岛度假村总经理；1993年8月至1994年7月，他担任北方工业烟台分公司副董事长兼总经理。

对于这起过去的事件，安德勒认为当时美国果汁生产企业对中国的反倾销调查给公司未来的经营带来了很大的风险。股权转让事先经烟台市对外经济贸易委员会批准，并经工商登记部门核准。上述股权转让已履行必要的审批程序，未造成国有资产流失。

但需要指出的是，养马岛度假酒店于2004年9月6日被取消，王安控股的烟台养马岛安德丽度假酒店有限公司(以下简称“安德丽度假酒店”)于2004年2月25日注册成立。根据地图软件搜索，养马岛度假村和安德勒度假村均位于烟台市牟平区养马岛镇孙家屯村，从养马岛度假村到安德勒度假村，或“更名”。

金正岩的沪深资本集团注意到，从1999年到2000年以及2001年第一季度，安德莱果汁持续盈利，这意味着安德莱果汁在股权转让时具有良好的盈利能力。养马岛度假村从北方工业乌鲁木齐公司承接股份仅半年，就将安德丽果汁的“原价”转让出去，是不是太草率了？且转让对象为民营企业，是否存在造成国有资产流失的嫌疑尚待核实。

基础资产“意外”或资本增加被怀疑是利息转移

除了所谓的国有资产的巨大损失，安德莱果汁的高价收购资产是“不清楚”的实际控制人也值得我们关注。

2003年4月22日，成立仅7年的安德丽果汁成功登陆资本市场，并在香港证券交易所上市交易。

2015年8月，安德勒果汁控股子公司白水安德勒果蔬汁有限公司(以下简称“白水安德勒”)分别收购烟台伊通热电有限公司(以下简称“伊通热电”)和烟台安琳果业有限公司(以下简称“安琳果业”)持有的利泉伊通果蔬汁有限公司(以下简称“利泉安德勒”)95%和5%的股份。收购后，白水安德勒持有利泉安德勒100%的股权。

根据招股说明书，安得乐果汁委托北京天元凯资产评估有限公司对利泉安得乐进行评估，以满足公司收购利泉安得乐股权的需要。截至2015年6月30日，利泉安德丽的净资产账面价值为人民币11216.4万元，预计价值为人民币12174.15万元，预计升值957.75万元，升值率为8.54%。

基于上述资产评估值，交易双方协商确定伊通热电和安琳果业分别持有利泉安得乐95%和5%的股份，转让价格分别为1.14亿元和600万元，利泉安得乐100%股权转让价格合计为1.2亿元。

然而，截至2014年底，利泉安德丽的净资产仅为人民币57，707，700元，净利润为人民币6，817，500元。仅半年后，利泉安德勒的净资产就增加到了1.12164亿元，增幅为94.37%，几乎翻了一番，这实在令人费解。

值得一提的是，厉安德力泉的真正控制者和安德丽果汁的真正控制者之间的关系“非常浅”。

根据招股说明书，利群安德勒的实际控制人是曲杰，一个持有烟台恒通热电有限公司(以下简称“恒通热电”)94%股权的无关联自然人，恒通热电持有伊通热电92.588%的股权，伊通热电持有利群安德勒95%的股权。也就是说，曲杰通过恒通热电和伊通热电间接持有利泉安得82.68%的股权，是利泉安得的实际控制人。

然而，值得注意的是，安德莱果汁收购利群厉安德仅半年后，其控股股东由伊通热电和恒通热电转变为安德莱果汁的实际控制人王安。

根据市场监督管理部的数据，2015年12月28日，瞿杰、瞿将其持有的恒通热电94%和6%的股权转让给王安控股公司山东集团有限公司(以下简称“安德勒集团”)。转让完成后，安德勒集团持有恒通热电100%的股权，即通过安德勒集团，王安成为恒通热电及其控股子公司伊通热电的实际控制人。

更值得注意的是，根据市场监督管理部门的数据，早在2014年5月15日，伊通热电董事长兼总经理由马新杰变更为王安姐姐的儿子李平，安得乐果汁的真正控制人。

安德勒表示，利泉安德勒的净资产在6个月内突然翻了一番，原因是利泉公司原股东在2015年增资，注册资本从5000万元增加到1亿元。安德勒根据香港联交所的相关规定披露了对利泉公司的收购。

也就是说，利群安德勒在被收购前“突然”增资，但被收购时的8.54%的增值率远远超过了当时的银行贷款利率，无论如何都是一笔“好买卖”，而当时在香港上市的安德勒支付了账单，利群安德勒的标的资产要么归利群安德勒果汁控制人的父女王安、王蒙所有，要么难以排除利润转移的嫌疑。

不能说安德莱果汁的真正控制者的“积极和消极工具”正在如火如荼地进行，资本运动的“白手套”这出戏一定很精彩。