承认“明股实债”“担保风险”华胜天成对外担保或涉利益输送

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华盛天成为中宇高鹏提供不超过8亿元的担保，并与最大股东提供无条件的连带责任担保，在承担过度风险的同时并未获得相应的利益

《投资时报》研究员于飞说

上市公司为自己以及大股东和董事长投资的关联公司担保的情况并不少见。但是，北京华盛天成科技有限公司(以下简称华盛天成，股票代码600410.sh)去年面临较大的业绩损失的情况并不多见，对外担保仍然十分活跃。

在公告中，华盛天成披露拟承担新宇中宇高鹏祥云投资合伙企业(以下简称中宇高鹏)回购义务的差额不超过8亿元的责任，即为中宇高鹏提供不超过8亿元的担保，并立即吸引了上交所的两封询证函。

《投资时报》的研究员发现，华盛天成的担保存在诸多不合理之处。例如，上市公司在承担过度风险的同时并没有获得相应的利益，还可能涉及利益倾向和利益转移的问题。

5月27日和7月9日，上海证券交易所向华盛天成发出了一系列询证函，要求后者解释一系列问题。面对一系列质疑，华盛天成在7月16日对上海证券交易所5月27日出具的年度报告后审询函的回复中承认，平安证券对中宇高鹏的投资符合清仓股份实际负债的确认，上市公司在此次交易中也承担了一定的潜在风险。

上市公司的角色是什么？

华盛天成的主要业务是为企业提供it系统解决方案和云计算产品及服务。被担保的中宇于2017年由其最大股东华盛天成、董事长王等出资人共同出资设立，用于对泰利微电子(上海)有限公司(以下简称泰利微)的专项收购平台。投资完成后，中宇成为控股股东，持有泰灵威77.57%的股份，王实际控制了中宇和泰灵威。

但有趣的是，在中宇目前的股权结构中，平安证券股份有限公司持股66.35%，华盛天成持股19.91%，王仅持股9.05%。

数据显示，中宇高鹏的甲类有限合伙人为平安证券，华盛天成作为乙、丙类有限合伙人出资4.4亿元。在单独签署的合伙股权转让协议中，规定华盛天成和王将无条件将平安证券函中的13.86亿元合伙股权的本金和利息向前转移至第三定向资产管理计划，上市公司和王将相互提供无条件的连带责任保证。

为什么会有这样的环境？

一位业内资深人士在恢复中宇高鹏的股权结构、成立的目的以及平安证券所扮演的角色后表示，中宇高鹏的成立是为了收购泰灵威。在此过程中，平安证券资产管理计划作为大股东被引入，华盛天成和王作为小股东被引入。华盛天成、王长期无条件接受平安证券持有的中宇股份，并承担本金和利息的设计，相当于平安证券只是资金提供者。与现金购买或固定收益增加等措施相比，华盛天成在购买泰灵威的过程中可以避免和节省一系列的监督和披露。

《投资时报》的研究员指出，华盛天成在7月16日的回复中还披露，A级合伙人平安证券在的投资回报与在中国的经营业绩无关，也不是按照企业的投资收益或亏损进行分配，而是由公司和王提供保本和收益的保证，公司和王承诺长期回购股份。这些条件符合清仓实债的相关认定。

然而，根据新的资产管理条例的要求，平安证券需要退出。中宇高鹏已接到平安的通知，要求降低其股份比例，并希望转让泰灵威的股权，以偿还相应的出资及收益。

根据相关公告，中宇应承担回购义务，华盛天成、王应按丙类有限合伙人股份比例48.72%: 51.28%补足差额。因此，华盛天成需要承担不超过8亿元的补差义务。

引起本所特别关注并在询价信中强调的是，在回购原甲类有限合伙人后，华盛天成将成为单个最高投资者，但即使出资额最高，仍无法控制或显著影响中宇高鹏和泰灵威。

在此情况下，华盛天成在出资4.4亿元的基础上，仍需承担不超过8亿元的补差义务，基本相当于本公司最大股东、中宇、泰灵威实际控制人王的补差义务。由于上述看似矛盾甚至不平等的方案，上海证券交易所特别要求华盛天成在询证函中说明华盛天成是否承担了有限合伙人责任范围以外的风险，是否实际承担了普通合伙人的义务。此外，还需要对公司可能承担的风险进行评估，并证明风险和收益是否相等，是否存在利益倾向或利益转移，上市公司的利益是否能够得到有效保障和保障。

性能平平，仍有保证

致力于云业务的华盛天成在业务上进展缓慢。

去年，在“云升运城”战略有效实施的那一年，华盛天成的营业收入同比下降了3.81%，净利润更差，亏损2.26亿元。2019年第一季度，尽管净利润转为正数，但要素公司的股票交易带来了可观的投资收入，实际业务保持平稳。

但是，这并没有影响华盛天成对外担保的步伐。公告显示，华盛天成及其子公司对外担保总额达到15.56亿元，占公司最近一年经审计净资产的33.39%；控股子公司担保总额为5.422亿元，占公司最近一年经审计净资产的11.63%。

其中，核心大规模担保风险是否与回报成正比似乎不是上市公司的重点考虑。华盛天成为了太灵威，在中宇高鹏逛了一圈，目前还没有看清楚任何实际的好处。

根据公告，截至2018年底，中宇高鹏总资产20.35亿元，净资产20.34亿元，营业收入0元，净利润-1.11亿元，尚未产生收入，亏损较大。

鉴于上述情况，上交所在询证函中提出，如果平安证券全部减资，中宇高鹏仅含出资不计利息的净资产估计为6.48亿元。鉴于风险，上交所还指出，中国高鹏的剩余净资产远低于潜在回购金额，上市公司应详细说明中国高鹏是否有能力承担回购义务。同时，还需公布公司确保担保安全的具体措施和可行性，并充分披露相关风险。

此外，上交所关注中宇高鹏在股权转让中是否存在失去泰灵威控制权的风险，以及作为乙类和丙类有限合伙人的上市公司的权益能否得到保障。

虽然华盛天成7月8日对上海证券交易所询证函的回复尚未公布，但在7月16日对上海证券交易所意见函的回复中，华盛天成表示，由于高鹏在中域的分配余额不足，公司存在无法收回全部或部分本金的担保风险，并对回购甲类有限合伙人的出资及利息承担连带责任。

华盛天成表示，公司最大的风险敞口是投资总额4.4亿元的账面金额和公司担保的13.86亿元贷款本息。