香江控股收购的大股东资产由盈转亏 业绩或再受拖累

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蔡联(深圳记者杨依依)报道称，由于年报问题和机构投资者的调查记录，香江控股(600162.sh)一年内两次收到上交所的询证函。在回答了上海证券交易所的询问后，该公司最近宣布，计划调整近一年前由大股东持有的收购锦绣医院的计划。

值得注意的是，调整公告披露了被收购的医药卫生公司最近的财务状况，其净利润在不到一年的时间里直线下降。这类似于香江控股此前收购天津一个房地产项目。该房地产项目在被收购时遭受了损失，收购后损失进一步增加。

2018年，一些投资者质疑大股东向上市公司注入不良资产，利用上市公司解决自身困难。医疗保健公司的收购仍然可疑吗？对于各种问题，采莲记者已经多次致电香江控股董事会办公室，但截至记者发稿时，电话无法接通。

“大健康”困境中的房地产项目

2018年8月，香江控股宣布其子公司计划收购锦绣医院、健康体检公司和锦绣养老公司100%的股权。这三家公司的组织者是深圳基地营健康产业发展有限公司(以下简称“深圳基地营健康”)。

同年9月，另外两家公司完成了所有权转移的工商登记手续。由于天津当地行政审批要求，金秀医院组织者变更申请遇到障碍，因此最新公告称计划调整收购组织者深圳大本营健康100%的股权。

香江控股表示，收购深圳大本营健康有利于构建多行业平台，有助于提升上市公司的配套房地产项目。其2018年年度报告提到，多元化的方向之一是“健康”。根据公司年报，“大健康事业”支持天津锦绣香江健康城和香江排坛生活健康城，天津锦绣香江健康城近期竣工时间为2017年10月。

事实上，天津锦绣香江镇以前是天津香江锦绣花园的一个地方，开发商是森岛。天津香江锦绣花园有三家项目公司，即盛岛宝坻、盛岛虹影和盛岛房地产。

天津香江锦绣花园占地2300亩，坐落在著名的“空别墅”京津新城，另一家上市公司和盛创展曾在这里失去一席之地。根据香江控股2018年年报，从2006年南翔集团有限公司(以下简称“南翔”)收购土地至2018年底，天津香江锦绣花园的销售面积仅占可用面积的7.9%。

2017年12月，香江控股计划以25亿元人民币的价格从香江南部收购这三家房地产公司65%的股份。由于香江南方是香江控股的大股东，因此是一项重大资产重组，构成关联交易。

巧合的是，深圳大本营的卫生也属于湘江以南。

根据当时的评估报告，天津项目三家项目公司在合并日的净资产总计为-4100万元，收购溢价高达62倍。收购前，森岛宝坻、森岛虹影和森岛房地产的净利润分别为-684.6万元、-438.9万元和-300.6万元。

根据收购锦绣医院的调整公告，截至2019年3月31日，深圳基地营处于净亏损状态，净利润为-90.8万元。根据2018年8月的收购公告，截至2018年6月30日，深圳基地营健康净利润为1036.45万元。也就是说，收购完成后，深圳大本营的健康状况在不到一年的时间里由盈利转为亏损。

也就是说，香江控股不仅从大股东手中收购了一个11年都没有盈利的项目，还从大股东手中收购了三家当年净利润下降的公司来支持这个项目。

香江控股和香江南方在收购时约定，天津项目三家公司2018年至2021年的累计利润承诺分别为3.53亿元、4.41亿元和3.76亿元，合计11.7亿元。然而，根据德勤会计师事务所的审计报告，截至2018年底，森岛宝坻、森岛虹影和森岛房地产均出现净亏损，净利润分别为-1231.04万元、-593.56万元和-2930.9万元。

今年5月，上海证券交易所向香江控股2018年度报告发出了一封询证函，重点关注此次收购，要求被收购公司详细说明其是否能够成功履行当地政策和当前房地产建设下的相应承诺。

收购资产或拖累上市公司业绩

香江控股在此前关于收购三家医疗卫生公司的报告中表示:“此次收购并未对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。”

根据湘江控股2019年第一季度的季度报告，报告期内，上市公司股东应占净利润为1463.8万元。只有深圳大本营健康的净利润亏损占上市公司第一季度净利润的77%。

同样，自收购天津项目以来，香江控股的业绩一直处于压力之下。该公司2018年年报显示，其净利润为5.09亿元，同比下降38.93%，并急剧转向三年来的最低值。同时，全年营业收入41.35亿元，同比下降12.21%。

截至今年第一季度，香江控股归属于上市公司股东的非净利润为负211.9万元。湘江控股2019年季度报告也显示，与去年底相比，湘江控股的资产负债率略有上升，达到76.16%。香江控股解释称，总负债增长率大于资产增长率。

香江控股已回复股东，收购天津项目主要是为了增加土地储备，解决与大股东的横向竞争问题。目前，香江控股的业绩一直被大股东的原始资产拖累。随着深圳大本营健康的盈利能力逐渐恶化，它可能会再次增加业绩压力。

到目前为止，香江控股仍在支持收购大股东的资产，这个项目已经亏损了十多年。大股东的困难还有可能解决吗？

对此，江苏法舟律师事务所的范开洲律师告诉金融协会记者，“这个问题应该由会计师来表达。关键在于这种资产现在可能会亏损，还是将来会盈利？这种现象在上市公司中很常见，股东可以要求更多的信息来判断其是否公平合理。如果股东认为不合理，可以提出异议。”