【红岸预警】文化长城沦为空壳背后 大股东早已套现离场？

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蔡联(上海)研究员孙薛报道，7月16日，文化长城发出关于推迟回复深交所关注函的通知，称公司无法按时完成对上述关注函的回复，部分问题需要进一步核实，需要公司律师的意见。

此前，深圳证券交易所曾向文化长城发出关注函，要求公司说明蔡廷祥董事长、吴丹珠副董事长个人有大量到期未清偿债务，三位董事未能履行董事职责和义务，造成严重后果的问题。

然而，文化长城延迟回复深圳证券交易所的询证函也就不足为奇了。由于公司董事长蔡廷祥、副董事长吴丹珠以及公司的其他高级管理人员，很可能他们已经不重视文化长城了。

文化长城频繁并购的商誉占净资产的60%以上

文化长城建于1996年，于2010年上市。公司主要从事各种高档工艺瓷的研究、开发、制造和经营。

自上市以来，该公司的业绩一直平平。在2015年之前，文化长城的收入总是在3亿到4亿之间；净利润持续下降。2015年净利润为1239.01万元，比2010年下降62.08%。下图显示了财联根据财务报告绘制的文化长城上市以来的收入和净利润趋势:

在业绩持续下滑的背景下，长城文化打算通过并购来提高业绩。2016年7月，文化长城以现金支付和股票发行的形式收购了联讯教育80%的股权，交易价格为5.76亿元；其中，交易金额的40%，即2.3亿元，以现金支付；交易金额的60%,即3 . 45亿元，通过发行股票支付。同时，公司还筹集了相关配套资金4.94亿元。

同年10月，文化长城再次发起合并。公司以现金支付方式，以3亿元的交易价格收购智友震龙100%的股权。

2017年底，文化长城发起了当年最大规模的教育资本收购。该公司以15.75亿元的交易价格，通过发行股票和支付现金的方式，购买了翡翠教育100%的股权。其中，发行股份对价8.22亿元，现金对价7.53亿元；此次收购是2017年最大的教育资本收购事件。

值得注意的是，这三次并购都是高溢价并购，而联讯教育的收购已经产生了6.03亿元的商誉；收购智友小龙，产生商誉2.63亿元；收购翡翠教育产生了7.61亿元的商誉，总商誉为16.28亿元。根据蓝鲸红岸风险挖掘系统，截至2018年底，文化长城的商誉在净资产中所占比例达到66.43%。

文化长城已经变成了例行公事。大股东已经兑现并离开了？

自2016年以来，文化长城的收购目标都是教育公司。公司还在财务报告中表示，将进一步推进教育行业的战略布局，扩大在教育行业的影响力；他还表示，明确了涉足教育相关领域的发展目标，实现了从单一艺术陶瓷业务到艺术陶瓷与教育产业共存的战略规划。

然而，文化长城的转型已经成为大股东的一种套现方式。在2016年连续两次并购文化长城之后，该公司的股价在2016年底达到了19.15元的高点。在公司股价处于高位时，公司最大股东兼董事长蔡廷祥(截至2019年3月底持股29.82%)在2016年和2017年频繁质押股份，公司股东陈素芳(与蔡廷祥有关系)同期也质押了大量股份。

截至2019年3月底，蔡廷祥质押公司股份1.41亿股，占其所持股份的98.44%；吴丹珠(与蔡廷祥为夫妻)质押公司股份1485万股，占其所持股份的100%；陈素芳质押1980万股，占其所持股份的100%。

事实上，这种承诺可以被视为变相的现金。2019年2月，文化长城宣布，公司副总经理任峰因与证券公司的股票质押式回购交易引发协议中规定的违约条款，不得不偿还证券公司的股票质押融资贷款，可能会受到违约处理，即被动减持。

蔡廷祥持有的股份也可能被动减持。今年7月9日，文化长城宣布，董事会已决定驳回玉教育7名原股东(合计持有上市公司10.82%的股份)要求罢免文化长城董事长兼实际控制人蔡廷祥、董事会秘书任峰的议案。

根据公告内容，翡翠教育的七名原股东表示，蔡廷祥及其配偶吴丹珠有大量未清偿债务，其中蔡廷祥与关世定诺签订了“借款合同”，借款金额为990万元，借款期限已过。贷款尚未偿还；以及蔡廷祥、吴丹珠从华融证券质押股份中质押贷款6.64亿元，全部已到期未还。

董事会最终否决了翡翠教育7名原股东的罢免提案。但是，如果质押贷款无法偿还，蔡廷祥夫妇所持有的股份也有被动减持的风险。

事实上，不仅蔡廷祥和他的妻子在减持，长城文化的其他高管也在减持。6月19日，文化长城宣布，持有公司4.94%股份的董事许将因个人资金需求和质押股份违约而减持股份。

文化长城变成了空的外壳:翡翠教育失去了控制，5亿美元的应收账款不见了

除了商誉在资产中所占比例较高和企业高管被动裁员之外，在文化长城也存在财务报告舞弊的可能性。

在今年4月长城文化发布的2018年度报告中，审计师大华会计师事务所对公司2018年度报告出具了“无法发表意见”的审计报告。

大华会计师事务所在审计报告中表示，审计意见主要是由于翡翠教育对文化长城财务报表的重要性以及审计范围有限，无法判断相关事项对财务报表的影响。此后，深圳证券交易所也就此事进行了询问。然而，直到6月17日，长城文化回复深圳证券交易所的询证函，才明确表示该公司已失去对翡翠教育的控制权，并准备将其从上市公司剥离。

根据文化长城，翡翠教育只通过邮件提供电子财务报表，拒绝提供信息披露所需的财务附属账户；翡翠教育的核心管理团队阻碍了首席财务官的工作；违规处置子公司；擅自与第三方进行大额交易，涉及大额贷款11.25亿元和7.87亿元。

翡翠教育不相信文化长城失控的指责。祖母绿教育曾表示，由于文化长城任命的董事和监事没有按照法律和相关规定积极履行职责，治理无法正常进行。更重要的是，仍有6.07亿英镑未偿还的文化长城购买款。根据文化长城公告，截至2019年6月，公司仅向翡翠教育原股东支付现金购买对价人民币1.45亿元。

大华会计师事务所在审计报告中还提到，文化长城的另一家子公司联讯教育在2018年大量购买无形资产，发现一些学校没有安装相关的软硬件设备，通过其实施的系统审计发放学生卡，并随机抽取部分校区的家长和教师进行电话回访。联讯教育2018年购买无形资产1.13亿元，占文化长城本期购买无形资产的53.96%。无法知道该基金是否已经落实。

此外，审计报告还显示，文化长城与三家陶瓷公司之间存在超过5亿元的应收账款，但审计人员未能获得充分、适当的审计证据，无法判断这些资金的性质以及可收回的文化长城和三家潮州陶瓷厂，包括枫溪区金辉陶瓷原料厂、潮州明远陶瓷有限公司和潮州元发陶瓷有限公司，其应收及预付款项高达5.35亿元。审计员认为，由于未能获得足够和适当的审计证据，不可能判断这些基金的性质以及该期间之后的可收回性。

更值得注意的是，在文化长城财务报告的严重缺陷背后，隐藏着其面临的严重财务危机。2018年财务报告显示，文化长城的账面资本为4.36亿元，同比下降21.16%；应收账款3.61亿元，同比增长98.5%；短期贷款3.9亿元，占总资产的8.82%，同比增长66.67%。

蓝鲸红岸风险挖掘系统显示，文化长城的财务状况一直处于高风险状态，尤其是2015年至2017年，2018年的财务危机得分为34.94分。

随着5亿应收账款的流失和翡翠教育的失控，文化长城所剩无几。甚至可以说，该公司已沦为空壳牌。这似乎与公司大股东蔡廷祥和一群高管无关，因为他们已经通过质押和被动减持套现，但长城文化(截至2019年3月底)的1.75万中小股东该如何离开？

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