巨人网络重组方案再生变：从控股到重要股东 标的并表仅作收益

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蔡联(深圳记者莫青)报道巨人网络(002558.sz)重大资产重组计划再次发生变化，拟对收购股份比例和收购方式进行重大调整。

这一次，这场持续了近三年的巨大交易的最终结果会是什么？

控制权的变化:从100%到42.3%

在经历了近三年的失败后，巨人网络撤回并改变了收购计划。

7月16日晚，巨人网络连续发布10条公告，对之前的重大资产重组计划进行调整，从收购阿尔法100%的a股普通股改为回购阿尔法后再收购42.3%的a股普通股(阿尔法将回购并取消所有股东50%的股份)，建议支付方式由发行股票改为现金购买。

Alpha是为收购playtika而建立的持股平台，用于承接playtika的股权。其核心运营资产是以色列著名的ai游戏公司playtika。

2016年，刚刚通过“世纪邮轮”回归a股的巨人网络开始了大价值交易，称计划以305亿元收购阿尔法所有a股普通股，包括向重庆派翠等13家交易对手发行255亿元股票，并向控股股东巨人投资50亿元配套资金支付交易中的现金对价。

然而，由于playtika是国际象棋和纸牌游戏的主要玩家，而且收购涉及出海，巨人网络在这次收购中遇到了许多困难。这起天价收购案充满波折。在此期间，经历了许多波折，如暂停考试、申请复试、撤回和修改计划、多次补充材料等。它已经将近三年没有着陆了。目前，正在重新进入撤回申请文件和调整交易方案阶段。

从中国证监会7月12日公布的《上市公司并购重组行政许可申请基本情况及审计时间表》可以看出，在今年4月2日的反馈回复后，巨人网络没有审计时间表，其审计类型一直是“审慎审计”。

投资银行M&A营业部一位要求匿名的人士告诉财联社，“游戏行业目前正处于调整和严格监管时期，M&A的游戏行业相对难以通过审计。此外，收紧海外投资政策也是一个需要考虑的因素。”

根据最新披露的方案，巨人网络将不再寻求playtika的绝对控制权。

本次交易后，上市公司将仅持有目标公司42.30%的a股普通股，并成为其重要股东。目标公司不纳入上市公司合并报表，上市公司享有的利润将反映在上市公司合并报表层面的投资收益中。

换句话说，重组成功后，巨人网络并不构成对playtika的控制地位，也不能独立控制其运营和决策。

蔡联记者注意到，在最新方案中，原方案中“重组完成后，上市公司将成为以网络游戏为重点的综合性互联网企业”的描述被完全删除，取而代之的是“加强与目标公司在人工智能大数据领域的交流与合作”、“充分利用目标公司在海外网络游戏领域积累的经验和优势，快速切入海外市场”等表述。

一些交易对手没有参与新计划

据记者不断关注，只有部分交易对手用这一现金计划进行了撤资。

2018年9月，巨人网络也撤回了重组申请文件，原因是“重大资产重组耗时较长，国内市场环境发生变化，部分交易对手提出取消协议，调整和变更交易计划。”

根据本公司于2018年11月6日发布的修订后的交易计划，巨人投资的一致行动人上海准于2018年10月收购了原交易对手重庆捷资、弘毅创新、新华联控股、四川郭鹏、广东俊德和上海M&A基金所持有的部分或全部a股普通股。

换句话说，当重组失败两年后，一些交易对手选择提前退出或减持。

当时，发行对象的数量由原来的13家变更为重庆崔波、上海准基、上海宏远投资、上海宏昌、上海伊一、上海伊一、重庆捷子、弘毅创林、宏景郭盛和昆明金润，并减少到10家。

星光熠熠背后原来的对手名单。由史玉柱实际控制的重庆派翠、马云和俞峰的云峰基金、卢志强远洋集团、柳传志联想集团的弘毅创新、吴尚志的CDH投资、傅俊的新华联控股都是明星资本。

根据新披露的现金购买计划，参与交易的唯一交易对手是泛海投资、上海宏昌、重庆捷子、弘毅创菱、宏景郭盛和昆明金润。

因此，目前未纳入现金提取计划的股东不仅有史玉柱实际控制的重庆派翠和上海准基，还有宁波富豪余国祥实际控制的上海伊一和上海伊一，他们都是一致行动者。

对此，前述投资银行M&A和重组业务部分析称，“毕竟，重组周期太长，新计划应该是大量谈判和博弈的结果。愿意接受现金的股东希望先实现部分利益，同时让巨人增加与其他股东的谈判筹码。”

为了进一步了解此次重组案的交易细节，采莲记者给巨人网络发了一封采访信，但截止到目前还没有收到回复。

待解决的收购现金来源

新方案提供的现金购买方式将考验巨人网络的融资能力。

据披露，本次交易中，目标公司阿尔法股东的总权益价值估计在405亿元至425亿元之间。回购后，42.3%的a股普通股应以现金支付给交易对手，对价不超过110.98亿元。

巨人网络在撤回申请文件并对重组计划进行重大调整的公告中表示，此次调整是“在与目标公司股东就各方持股意向进行友好协商后，结合目前自有资金和未来融资困难的情况下做出的。”

但是对于巨人网络来说，近110亿现金购买将从何而来？

巨人网络认为，此次交易是以现金购买资产，不涉及上市公司股权结构的变化，也不影响上市公司的控制权。至于现金来源，该公司表示将使用自有资金和上市公司自筹资金。

根据财务报告，截至2019年第一季度末，巨人网络的账面货币资本为50.34亿元。同期，公司实现营业收入6.81亿元，净利润2.76亿元。