云南白药“吸并”后股东相继质押 15亿元股权激励方案引关注

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我们的见习记者顾振泉

云南白药(000538.sz)近日因股东权益质押再次掀起波澜。

7月11日，云南白药宣布公司收到其股东江苏于越科技发展有限公司(以下简称“江苏于越”)的通知，江苏于越质押其持有的云南白药61%的股份，主要用于融资。这是公司大股东新华都实业集团有限公司(以下简称“新华都”)于7月8日实施全部股权质押后的又一次质押。

仅在三天内，云南白药的两大股东就相继质押了股份。发生了什么事？《证券日报》记者注意到，7月2日，就在两大股东的质押交易完成之前，云南白药刚刚宣布完成整体上市。

股东们一个接一个地质押股份

风险却相对较小？

7月11日，云南白药宣布江苏于越质押所持公司股份4353.51万股，质押股份占公司股份的61%，占公司总股本的3.41%，主要用于融资。《证券日报》记者了解到，江苏于越是云南白药的第六大股东，共持有云南白药7136.89万股，占公司总股本的5.59%。

截至2019年7月5日，新华都共持有云南白药311，244，500股，占公司总股本的24.37%。

就在江苏于越股权质押的三天前，云南白药还宣布，该公司的最大股东新华都已质押其全部股份。质押股份为2.75901亿股，占公司所持股份的88.64%，也用于融资。加上之前和这次的股份质押，新华都已经质押了全部股份。

股东质押股份有风险吗？《证券日报》记者以投资者身份致电公司证券部，工作人员桂接听了电话。他表示，该公司已披露相关信息，具体风险尚不清楚。如果股价下跌，清算的风险是客观的。目前，公司仅收到股东的质押函，并履行了质押义务。两大股东的质押价格尚不清楚。

国内知名经纪公司云南分公司分析师陈林(化名)在接受《证券日报》采访时表示，质押大股东的全部股份存在一定风险。如果二级市场的股价下跌到清算线，如果头寸没有及时补充或增加新的质押品，大股东的地位将丧失。但是，云南白药的股东新华都和一致行动人是与云南省国资委平行的最大股东，风险可能相对较小。

陈林还认为，新华都和江苏于越，当年白药控股引进的“拔尖”战略投资者，对云南白药的贡献不大，也没有带来新的项目。仅从资本需求的角度来介绍新华都和江苏于越意义不大，因为白药控股和上市公司对资本的需求不那么迫切，新华都在后期可能会有更好的表现。

也有股东在合并前减持股份

这是对资金的需求，还是不认可公司的战略规划？

7月2日，云南白药发布《云南白药控股有限公司股份发行结果及股份变动及关联交易公告》。云南白药介绍称，“并购”完成后，云南省国有资产监督管理委员会、新华都实业及其一致行动者被列为上市公司的最大股东，并未获得对上市公司的绝对控制权。此外，云南省国有资产监督管理委员会，新华都和他们的一致行动者作出了长期股票锁定的承诺。因此，本次交易前后，上市公司没有实际控制人，该股股权结构将长期保持稳定。

云南白药曾经说过，“吸收合并”的主要目的之一是解决潜在的横向竞争问题。此次合并可以将两个平台合二为一，有效简化管理水平，提高决策效率，从根本上解决白药控股与上市公司之间潜在的横向竞争。合并可以达到“1+1+2”的效果，两个企业实体的合并可以筹集1000多亿资金，帮助建设一个具有较强国际竞争力的M&A产业平台。

然而，一些业内人士认为，从白药控股的角度来看，业绩平平甚至亏损，与上市公司的整合将成为云南白药未来发展的沉重“负担”；此外，这种“合并”定价的合理性值得商榷，合并后新增的股份在一定程度上稀释了中小股东的权利。

在整体上市如火如荼的同时，云南白药的部分股东减持了股份。

早在2018年7月10日，云南白药就宣布收到云南和合(集团)有限公司(以下简称“和合集团”)的减持方案通知。合和集团计划在公告发布后的15个交易日内，在3个月内减持不超过1041.4万股的股份。2019年6月25日，云南白药宣布平安人寿减持1041.39万股，占公司总股本的1%。自2008年8月12日《股权变动报告》披露以来，平安人寿及其一致行动减持了1.21%的股份。

对于股东连续减持股份，桂的工作人员也解释说:“主要是减持方对资金周转的需要，平安人寿从第一次董事会会议开始就一直投反对票，从来没有投过赞成票。也许他们有自己的考虑，但至于平安人寿的下一次减持计划，目前还不是很清楚，他们的减持期很快就会在7月底到期。”

对此，陈林认为，股东减持在一定程度上是一种资金需求，但对于那些“不缺钱”的股东来说，减持是对公司未来发展失去信心，与公司的战略规划不一致。

15亿英镑的股权激励仍在实施

少数股东担心分配不公

值得注意的是，与“合并”同时推出的员工持股计划也是“光明的”。根据公告，云南白药计划以每股76.34元的价格回购2000万股股份(不超过公司已发行股本总额的1.92%)，用于实施员工持股计划。

据《证券日报》记者公告，截至2019年6月底，云南白药通过回购专用证券账户共回购股份139.73万股，占公司总股本的0.13%，其中最高交易价格为74.34元/股，最低交易价格为69.70元/股，支付总额为1.04亿元，远低于15.27亿元的计划

这是云南白药26年来首次推出员工持股计划。云南白药表示，该计划旨在进一步完善市场化股权激励机制，保持核心人员的长期稳定。但是，到目前为止，整体上市已经完成，公司还没有公布具体的员工持股名单和详细的持股计划和条件。云南白药证券部工作人员桂表示:“该股权激励计划的推出时间已报证监会和交易所批准。持股计划分为两步。第一步是用公司自有资金以每股不超过76.34元的价格回购2000万股；第二步是利用回购股份制定具体的员工持股计划。本次股份回购的有效期为一年，自2018年11月19日至2019年11月18日。如果中间公司管理层或股东提出修改方案，还应报董事会和股东大会审议。目前，整个回购流程仍在有效期内。对于未启动员工持股计划的原因，应根据回购股份的实际情况确定。”。

投资者李国麟向《证券日报》记者表达了自己的担忧:“云南白药用自有资金回购上市公司股票，在一定程度上是所有股东的钱。”股权激励公司的核心经理和R&D员工是可以理解的。然而，系统内国有企业的高管们会不会利用这一难得的机会，顺利地从系统干部变成亿万富翁呢？当你看到一个具体的计划时，所有这些都需要弄清楚。"

对于投资者的担忧，桂的工作人员表示，公司引入股权激励主要是为了调动员工的积极性，最终的持股计划需经股东大会审议通过后才能实施。如果激励计划涉及的各方意见不一或存在风险，肯定会推出新的计划，公司将在制定计划的过程中与股东充分沟通，整合各方需求，推出一个令市场、公司和投资者满意的计划。

陈林向《证券日报》表示，云南白药从2018年11月开始启动整体上市计划，可以合理地说，员工持股计划和具体的激励目标应该在那时启动。但截至今年7月2日，公司整体上市已经完成，员工持股的具体方案、激励目标和持股条件尚未公布，也不排除公司内部发生分歧的可能性；此外，第一大股东及其一致行动的总股份已超过50%。即使少数股东不同意，也很容易通过股东大会的决议。

为什么合并一结束，股东们就承诺或减少持股？15.27亿员工持股计划何时启动，如何分配？对此，《证券日报》记者也联系了云南白药秘书长吴伟。他说他正在外面开会，可以联系公司的证券部门了解详情。本报将继续关注云南白药的后续问题。

(编辑乔传川)