?罢免董事未获批准控股股东图穷匕见奥维通信升级内讧新版本

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董事会和监事会尚未批准解除董事职务，奥威通信控股股东希望单方面直接召开股东大会，实现解除董事职务的目的。大股东董与的矛盾十分尖锐，已引起监管部门的关注

在a股市场，解雇董事是很常见的事情。然而，奥威通信有限公司(以下简称奥威通信，股票代码002231)的控股股东突然提出解聘董事，但该提议未获董事会批准。因此，控股股东很少会无知，希望直接召开股东大会来实现召回。

《投资时报》研究员注意到，由于董事解聘的曲折，公司控股股东与董事会的矛盾处于白热化状态，披露该信息的公告立即引起了深交所的关注。

在深交所7月21日晚给奥维通信的关注函中，深交所要求奥维通信解释未能以公司董事会公告形式披露股东大会通知的原因，是否存在公司董事会不能正常召开会议并形成董事会决议的情况，以及公司股票交易中是否存在其他风险警示的风险。

数据显示，奥威通信于2008年5月12日上市，主要从事微波射频产品和无线通信网络优化覆盖系统的开发、生产和销售。《投资时报》的研究员梳理了业绩公告，得知奥威通信似乎注定要连续亏损。2018年，公司实现收入2.48亿元，同比下降50.83%，净利润-1.33亿元，同比下降1490.31%；2019年第一季度，收入4449.32万元，同比下降10.05%，净利润255.9万元，同比下降184.65%；2019年上半年，奥威通信预计亏损高达500万元，仍低于去年同期(去年同期利润为101.14万元)。

新版本内讧的由来

《投资时报》研究员查看了近期相关新闻，了解到7月18日，奥威传媒披露了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》(以下简称《瑞丽湾公告》)的公告。

根据瑞丽湾公告，瑞丽湾是奥威通信的最大股东，持有奥威通信9972.5万股股份，占公司总股本的27.95%。芮京万向股东大会仅提交了一份议案:《关于解聘李女士董事的议案》。

今年6月，瑞丽湾免去李董事职务，并两次被奥威通信董事会、监事会否决。6月19日，瑞丽湾向奥威通信董事会提交了召开临时股东大会的函，审议了有关罢免董事的议案；6月29日披露的奥威通信董事会决议公告显示，奥威通信五名董事均不同意向股东大会提交罢免董事的议案，李、投反对票，其余四名董事弃权。

这意味着瑞丽湾召开临时股东大会的请求首次被否决。

6月30日，瑞丽湾向奥威通信监事会提交了召开临时股东大会、审议罢免董事相关议案的函；7月5日奥威通信监事会对瑞丽湾的回复显示，瑞丽湾召开临时股东大会的请求未获批准。

瑞丽湾召开临时股东大会的请求再次被否决。

由于控股股东和公司董事会之间的矛盾激化，大股东想采取直接行动。瑞丽湾作为第一大股东，持有公司27.95%的股份，拟于8月5日召开并主持公司2019年第二次临时股东大会，继续免去奥威通信董事李的职务。

但值得注意的是，瑞丽湾公告的签名是瑞丽市瑞丽湾旅游发展有限公司，与之前披露的公告不同，如奥威通信有限公司董事会、奥威通信有限公司董事长齐鲁。

《投资时报》的研究人员注意到，《上市公司信息披露管理办法》第45条规定，除监事会公告外，上市公司披露的信息应以董事会公告的形式发布。未经董事会书面授权，董事、监事和高级管理人员不得披露未披露的上市公司信息。

在奥威通信的大股东宣布要直接解聘董事后，立即引起了监管部门的关注。7月21日晚，深圳证券交易所向奥威通信发出了一封关注信。

深交所指出，7月18日披露的瑞金湾公告称，奥威通信控股股东瑞丽湾作为召集人，要求召开临时股东大会，审议《关于免去李女士董事职务的议案》。如果本次股东大会通过该议案，李的离任将导致公司董事人数低于法定最低人数。在选出继任董事之前，李仍应履行公司董事的职责。

此外，上述公告由瑞丽瑞丽湾旅游发展有限公司签署，公告仅声明召集人保证公告内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，这也引起了深交所的关注。

根据《上市公司信息披露管理办法》第四十五条的规定，深圳证券交易所要求奥维通信核实并说明奥维通信董事会未以公告形式披露股东大会通知的原因；还要求奥威通信的董事、监事和高级管理人员按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定，说明未能保证公告内容的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性的原因。

深交所还对大股东直接向股东大会提交的免去李董事职务的议案表示关切。深交所要求奥伟通讯说明《关于解聘李女士董事的议案》是否属于股东会会议的议题，以及股东提出的议案是否符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

深圳证券交易所还特别要求奥维通信解释公司董事会是否存在不能按照《股票上市规则》第13.3.1条正常召开会议并形成董事会决议的情况，以及公司股票交易中是否存在其他风险警示的风险。

最大股东的股份全部被冻结

值得注意的是，今年1月21日，奥威通信刚刚完成了董事会变更，人员变动较大。原董事长、董事孙进、独立董事李离任，董事、独立董事留任。李通过变更董事会成为董事。当时，瑞丽湾也投了赞成票。

根据数据显示，将被调离瑞丽湾的董事李是澳威通信的一名老员工。他自2005年7月加入本公司，先后担任业务结算部经理、监事会职工代表监事、公司财务结算中心总经理、公司财务总监及副总裁。

为什么瑞丽湾在不到半年的时间里改变了态度？

原因可能是瑞金湾已经不是半年前的瑞金湾了。在董事会换届选举后不久，澳威通信于3月9日披露，瑞丽湾全资股东精诚集团与潍坊润宏科技合伙企业(以下简称潍坊润宏)签订了《股权转让协议》。景程集团拟将其在瑞丽湾51%的股权转让给潍坊润宏，潍坊润宏将成为瑞丽湾的控股股东。潍坊润宏的实际控制人是单川和吴琼，他们将成为上市公司新的实际控制人。

之后，5月31日，山川和吴琼通过其闻道汇通和潍坊润宏进一步增持了瑞丽湾的股份，共控制了瑞丽湾100%的股权，间接持有的奥威通信的股权也得到提升。

单川、吴琼在增持股份的同时，也面临着在奥威通信缺乏话语权的问题:在奥威通信新一届董事会中，有三名非独立董事在奥威通信工作了10多年，李也长期担任公司的财务总监。

与此同时，《投资时报》的研究员注意到，董事被免职一事并未成功，瑞丽湾持有的奥威通信27.95%的股份被司法机关完全冻结。

7月19日，奥威通信宣布收到大股东瑞丽湾的来信，自6月14日起，瑞丽湾持有的9972.5万股(占公司总股本的27.95%)被辽宁省沈阳市中级人民法院依法冻结，申请人为杜芳、杜安顺、王崇梅。这三人是奥威通信上市之初的控股股东。王崇美和杜安顺是夫妻，杜芳是王崇美和杜安顺的儿子，杜芳也是奥威传媒的前董事长。

此外，瑞丽湾所持股份已被广东省深圳市中级人民法院和浙江省杭州市中级人民法院申请司法冻结。

截至7月19日，瑞丽湾持有的奥威通信公司27.95%的股份已被100%质押，100%已被司法冻结，等待冻结。

控股股东100%的持股被冻结，公司内部纠纷未见任何曙光，已经收入锐减、净利润持续亏损的奥威通信能否解决问题？