《满汉全席》里冰镇咕咾肉能值多少钱？广州酒家两亿收购陶陶居遭问询

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广州酒家以近三倍的资产增值率收购了陶陶居，对投资性房地产和无形资产的两大贡献成为监管质询的焦点

《投资时报》研究员李宇辰说

对很多人来说，粤菜的启蒙来自于1995年徐克导演的一部电影《满汉全席》(又名《从此幸福》)。有一句经典的台词，厨房里有两个克星，一个是炒牛肉河，另一个是咕咕肉。

在电影中，一片由罗家英为迎接恶人干煎的牛河而制作的融冰与火为一体的水晶咕洛肉，有着外凉内嫩、脆中带甜的美妙滋味，诱惑着无数美食爱好者的味蕾。

事实上，寻找水晶咕洛肉的高级食客通常住在陶瓷房里。它的特色菜之一是真正的水晶咕洛肉。

那么，这种冷冻的咕咕肉值多少钱？一个有趣的话题是最近几天a股资本市场的波动。

广州淘淘居食品有限公司(以下简称淘淘居)和广州酒家集团有限公司(以下简称广州酒家，股票代码:603043)是广州广式茶馆的两个老品牌。然而，也许很快，这两个老品牌就会合二为一。

7月19日，广州酒家透露，计划收购陶桃居100%的股权。这意味着84岁的年轻广州餐馆将会吃到有着139年历史的陶瓷屋。

然而，这起交易金额超过1.99亿元人民币的收购案，由于涉及众多细节，吸引了上海证券交易所的一封询证函。《投资时报》的研究人员注意到，上海证券交易所在7月22日发出的询价信中要求广州酒家在完成收购桃桃居股权后，说明支付土地出让金的合理性；是否有保护上市公司利益的业绩承诺等措施；陶陶居近两年业绩增长的原因及可持续性。

《投资时报》研究员在进一步梳理广州酒家业绩报告后了解到，2018年，广州酒家实现营业收入25.37亿元，同比增长15.89%，净利润3.84亿元，同比增长12.79%；2019年第一季度，营业收入5.33亿元，同比增长19.79%；净利润4550.84万元，同比增长17.94%。

广州餐厅近年股价走势(单位:元/股)

数据来源:风

投资性房地产成为主要的增值力量

7月19日晚，广州酒家宣布计划以现金形式收购陶桃居100%的股权，金额为人民币19981.61万元，交易双方此前已签署股权转让意向书。然而，鉴于收购的许多细节，上海证券交易所要求广州酒家进一步解释。

据资料显示，桃桃居成立于1880年，现为广州市国资委100%控股的广州市工业发展集团下属企业。桃桃居采用轻型资产管理模式。除了在广州市市府路开一家老店，销售正宗的腊肉、糕点等广东特产外，主要收入来源是品牌外部授权。如今，广州所有的陶陶居餐厅都是由广州世尚餐饮集团经营的。

收购方广州酒家是广州历史悠久的餐饮品牌。成立于1935年，主要业务是以月饼产品和速冻食品为主导产品的食品制造，以及以粤菜和广式点心为主要产品的餐饮服务。该公司于2017年6月在上海证券交易所上市。广州酒家的控股股东是广州市国有资产监督管理委员会，持股比例为67.70%，也是一家国有企业。

广州酒家的公告显示，陶陶居的收入来源主要包括食品销售、物业租金和品牌外部授权。截至2018年12月31日，桃桃居总资产为人民币59，511，100元，评估值为人民币199，816，100元，评估增值为人民币149，330，000元，评估增值率为295.8%。

《投资时报》的研究人员指出，投资性房地产和无形资产对这一增长的贡献最大，接近三倍。其中，陶桃居投资房地产占了很大一部分。投资性房地产主要包括房屋(建筑面积4232.55平方米)和土地使用权(1230.38平方米)，账面价值140.74万元，评估价值9701.56万元，评估增值9560.82万元，评估增值率6793.25%。根据对比数据，投资性房地产占评估增值率的64.02%。

正是因为这个权重，上海证券交易所对作为主要增值评估力量的投资性房地产进行了重点调查。目前，桃桃居相关投资性房地产尚未办理国有土地有偿使用手续。因此，上海证券交易所要求广州酒家说明后续手续是否存在障碍和预计完成时间，以及是否会影响公司对这部分资产的运营和使用。

此外，根据公告，本次评估已扣除土地出让金53，818，200元，收购完成后广州酒家将按要求支付土地出让金。上海证券交易所还要求广州酒家根据前期桃桃居的相关会计处理说明这一安排的合理性。

无形资产关键词解读

《投资时报》的研究员注意到，在这次收购中，吸引人们注意力的另一个关键词是无形资产。目前，陶桃居的无形资产主要包括商标、专利和陶桃居、记等信息系统。

根据广州酒家的公告，桃桃居无形资产的账面价值为58.5万元，预计价值为5224.15万元，预计增值为5165.65万元，预计增值率为8830.17%。

其中，无形资产陶陶居商标账面价值29.13万元，评估价值5126万元，评估价值增加5110万元，评估价值增加率32388.54%。这也意味着无形资产的增值基本上来自陶陶居商标的贡献。

《投资时报》的研究员注意到，广州酒家在公告中表示，此次交易完成后，桃桃居将成为公司的全资子公司，桃桃居的品牌归属公司。然而，值得注意的是，早在2015年，陶陶居就已经以陶陶居的商标许可了餐厅服务项目，并以279.11万元的价格将其招标给了广州世尚民族食品集团，该集团在山东拥有自己的家乡。陶桃居仅从该业务中获得品牌外部授权收入，双方的合同将于2024年3月20日到期。

根据公告信息，广州世尚国威食品管理有限公司许可的陶陶居商标的使用率目前为0.5%，从2020年8月起将提高至1%。同时，桃桃居第十老店承租人的支付标准为1.5%。

这种历史状况会对未来的收购产生不利影响吗？

针对陶桃居商标的现状，上海证券交易所要求广州酒家补充披露:商标许可费从0.5%到1%和1.5%的可持续性，未来商标许可的签约情况，相关预测数据的合理性及其增长情况。和可实现性；结合以上主要基于未来盈利预测的商标评估，说明是否有业绩承诺等措施来保护上市公司的利益。

广州酒家的公告还披露，陶桃居2015年至2018年1月和9月分别实现净利润-578.76万元，-410.34万元，-467.90万元和745.90万元，同期资产减值损失分别为44400元、189.27万元、244.55万元和-24.76万元。

对于陶桃居的业绩，上海证券交易所要求广州酒家披露陶桃居近两年业绩增长的原因及其可持续性；结合桃桃居的经营情况和相应的资产状况，详细分析了2018年1月和9月负资产减值损失的原因和审慎性。

《投资时报》研究员注意到，2018年，陶桃居实现营业收入9650.13万元，净利润744.07万元；同期，广州酒家实现营业收入25.37亿元，净利润3.84亿元。相比之下，陶器的尺寸远远小于广州酒家。更值得注意的是，广州酒家的食品制造业务和餐饮业务分别占总营业收入的75.37%和23.94%。广州酒家可以说是一个食品制造企业，而不是一个简单的餐饮企业。

不可否认，正如广州酒家所说，获得陶陶居优质品牌后，将有助于公司进一步拓展餐饮平台的老品牌，补充公司原有品牌，产生协同效应。然而，不可忽视的一个局限是，桃园的会展业集中在广州。从目前的餐饮模式来看，旧式餐饮企业正受到新餐饮的强烈挑战和冲击。其背后的主要原因是产品过于集中，门店数量不足，在全国分销中存在明显的区域劣势。

面对没有地域差异的新餐饮竞争，仁众要整合自己的品牌和陶陶居的品牌还有很长的路要走。