【独家】未签合同先划款 国信证券黑龙江分公司基金代销合规存疑

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采莲新闻(哈尔滨记者万家丽)近日，多名投资者向采莲报道，2015年在国信证券购买的资金与原广告宣传的产品不符，投资资金被提前扣款，未签订合同。

“他们(国鑫销售人员)向我们推销来自国鑫的新三板产品。经过一个月的转让，我们签署了来自招商局的产品。我们签了一半，发现问题，拒绝继续履行合同。签字，但资金尚未归还。”上述投资者告诉记者。

为什么国信证券可以利用客户股票账户中的资金购买其代销的私募产品，而无需签订合同？客户签名不完整的合同为什么可以通过国鑫证券的经纪、合规、法律事务甚至相关的合同审查部门？

国信证券分公司负责此事的相关人员告诉记者，“我们承认在合同管理方面存在一定的缺陷。当时，工作人员并没有注意到大庆的这些客户没有在主合同页上签字，而是签了合同并转账。订单中确实存在一些问题。”

不过，上述工作人员也强调，“客户购买产品时，必须在自愿明确购买了哪种产品后，将密码输入股票账户，然后输入基金产品代码(将显示产品名称)选择要购买的产品，点击确认后，才能进行转账操作。没有客户的许可，我们不可能转移客户的资金。”。

签合同前先转账

在国信证券黑龙江分公司，当记者遇到四位投资者(化名马大姐、陈怡、李四、东晓)时，他们已经在这里住了20天。

“15年来，新的第三届董事会非常火爆。当时，他们(国信证券的员工)向我们宣传，说国信的产品很好，年化率可以达到20%，”四位类似情况的投资者告诉记者。

投资者还透露，“当时的宣传中提到了国鑫新三板的产品，也向我们展示了该产品的推广资料。我们同意购买它，因为我们信任国鑫证券，认为它是由国鑫证券发送的，所以不会有问题。但当我们被要求签署合同时，它成了招商局的另一个产品，所有的经理和托管人都被换掉了。”。

在记者的了解中，四位投资者都表示当时没有签合同。“国鑫先把投资款划走，说是以后统一签合同。一个多月后，我们去大庆销售部签字，但是我们没有说这是另一个产品。当我们对折时，我们看到主合同页上的经理是另一家中国公司，所以我们后来没有签字。”。

另一位投资者东晓说:“我也没有签合同。”后来我从国信证券拿到一份合同，发现有三个签名的字体明显不同。”

“勇气太大了，完全是伪造的，我从来没有签过字！”东晓强调。

这四位投资者都来自黑龙江省大庆市，他们都是国信证券黑龙江分公司大庆营业部的客户。投资人马大姐告诉记者，当时国鑫证券员工宣传国鑫发行的新三板产品(国鑫新三板创新成长一号集合资产管理计划，以下简称“国鑫创新成长一号”)，产品经理为国鑫证券，托管人为xx银行。基于他们对国鑫的信任，他们当时决定购买。当时他们没有看到金钥匙中科新三板1号(以下简称“金钥匙1号”)的产品推广资料。

根据记者获得的“国鑫新三板成长1号”合同内容，该产品由国鑫证券管理，中国工商银行深圳分行托管。金钥匙1号的经理是招商局，保管人是国鑫证券。这是两种完全不同的产品。

“他们(国鑫的雇员)让我把钱转到股票账户，然后他们把钱转到购买基金。我照他们说的做了。”马大姐说:“大约一个月后，他(国鑫员工)让我们去大庆销售部签合同。当我在主合同的页面上签字时，我发现经理已经变成了招商局的人。我知道这家公司。我以前买过一个产品，也是这家公司。后来出了点问题，所以我对这个公司印象不好，所以我当时没有签字。

根据马良给记者的银行流程表，2015年6月16日，马良从银行账户向国信证券股票账户转账100万元。次日(2015年6月17日)，国信证券自动转账100万元购买金钥匙基金。2015年6月18日，马良从银行账户向国信证券股票账户再转账10万元。次日(2015年6月19日)，国信证券自动转账10万元购买金钥匙基金。马良说:“这10万是国鑫后来说的10万，包括各种费用，要我再转一次。”

“在我当时没有签字之后，我不得不把钱拿回来。他们说他们会向公司报告这个过程，并让我等待。等了好几天没有消息，我又打电话问了，他们说钱已经到了集资账户，暂时不能取出来，所以让我继续等。在那之后，我等了各种各样的原因，做了我的工作，说这个基金也不错，所以耐心地接受它。后来，直到2017年，我听别人说这个产品好像有问题。”马良布道。

值得注意的是，另外三位投资者向记者讲述了与马大姐相同的情况，国鑫证券利用“国鑫创新成长一号”的宣传材料进行了宣传。在没有签订具体的产品合同的情况下，他们首先从国鑫证券的股票账户中转出投资资金，然后要求他们在一个月左右的时间内到大庆营业部签订合同。在签署合同时，投资者发现产品合同与之前的宣传不一致，拒绝签署合同，并要求退还投资款。

然而，投资者的上述说法是荒谬的，国鑫证券的相关工作人员表示，这两种产品是在最初的销售中同时介绍给投资者的。但是，由于国鑫创新一号有4年的期限，金钥匙一号有3年的期限，客户一般更愿意购买投资期限较短的产品。

“我们使用电子版的产品合同作为促销材料，当时经理只提供了电子版的合同。当公司发出销售产品的通知时，它将合同作为附件统一分发，然后销售人员将它发送给客户。资金转账后一个月左右，管理人才寄出加盖公章的合同。分行指示客户签字后，一式三份，一份给投资者，另两份邮寄给经理和托管人。”。

国信证券否认客户知道要求退款的不是同一种产品。“即使资金进入募集账户，如果投资者在没有签订合同的情况下要求退还投资资金，我们一定会退还。但在此过程中，没有投资者要求过这样的退款。现在产品出了问题，突然有了这样的说法。我们后面还有客户服务回访记录。他们自己回答了问题，并说他们购买了金钥匙产品，没有提出任何问题。”。

新谷律师事务所主任王怀涛律师认为，如果合同不是由投资者签署或者客户签名是伪造的，合同就不会生效，对投资者也不具有法律约束力。签署合同前无权处分这笔钱。如果投资者事后批准，该法律行为有效；否则，如果投资者不批准，该法律行为无效，对投资者没有法律约束力。

根据我国《合同法》第36条和第37条的规定，如果合同是以法律、行政法规规定的或者当事人约定的书面形式订立的，但一方已经履行了主要义务并被另一方接受，则合同成立。或者以合同的形式订立合同。如果一方在签字或盖章前已经履行了其主要义务，而另一方接受了，则合同成立。

“如果这次事件中出现了一些问题，比如没有签合同、伪造签名等。，但投资者事后会接受这一事实，例如，如果投资者事后知道基金的真实投资情况，密切关注基金的运作，积极参加投资者会议，并积极向基金提出建议等。，可以认为合同已经成立。但是，如果受害者手头没有原始合同，他可以要求对方提供原始合同，比较和鉴定笔迹的真实性和文字的形成时间等细节，或者事后取证、补充证据、提供证人等。，以验证笔迹的真实性和其中文字的形成时间，并维护他的权益。”。

对此，国信证券也表示，此事一直在进行调解，但至今没有调解成功。调解不成的，可以申请仲裁。"我们建议他们通过法律途径解决这个问题."

有问题的合同可以“过关”

根据这四位投资者的描述，马大姐在主合同页面签字时发现产品与当时的宣传不符，拒绝继续在主合同页面上加盖公章签字。李四也检查了一半，发现有出入。她划掉了以前签过的几个名字，拒绝在合同上签字。

李思向记者出示了他当时拍摄的合同原件照片(盖有经理和保管人的红色公章)，并划掉了名字。但是，陈怡发现合同与签约前的宣传不符，从头到尾都没有签约。

东晓当时把合同带回家，咨询了一位律师相关的朋友。他的朋友说合同的相关内容对投资者不是很有利，他不建议他们购买。因此，东晓告诉国鑫证券的员工，他仍然没有购买它，所以他最终没有签署合同。然而，对于上述声明，当时一些投资者无法提供书面或视频证据。

值得注意的是，由于四位投资者最后都没有签合同，他们都告诉记者，他们没有当时没有签的原始合同，也没有保留备份。然而，当这四个人前往国鑫深圳总部为自己的权利辩护时，他们意外地出现了带有自己“签名”的原始合同。

东晓说:“你说的时候要笑死。合同上的三种签名字体是完全不同的，没有一种叫做模仿，即三个不同的人随便签我的名字。”东晓当场向记者写下了她的名字。事实上，我签名的字体与合同复印件上的三种字体完全不同。

“我发现我是伪造和签名的。2018年底，我们前往国鑫深圳总部维护我们的权利，并要求他们给我们一份合同副本。”东晓表示，但截至发稿时，记者并未获得国信证券总部留存的原始合同，因此无法完全确认投资者所表达的“签名”的真实性。

对此，国信证券表示，由于工作人员的疏忽，合同首页的印章签名不允许客户签字。我们这里没有东晓的原始合同，而她得到的合同副本是来自中科经理。

“这三种不同字体的签名，就像一个人故意更改字体一样，肯定不是由客户本人签名的，但他们从来没有由国鑫的工作人员签名，所以我们不必冒这个风险为客户签名。”。原始合同在哪里？谁用这三种不同的字体签名的？似乎是个谜。

招商局回应记者，我们负责该基金的投资和管理。在这些环节，我们严格遵循监管要求和行业管理制度的规定，没有问题。国信证券在销售环节被委托销售，所以我们不参与，也不能对销售环节出现的问题做出回应。

根据金钥匙一号基金合同第23条第1款的规定，如果投资者是自然人，本合同自投资者本人或其授权代表签字、管理人和托管人加盖公章(或合同章)、双方法定代表人签字之日起成立。投资者没有签合同，但他们为什么要通过国鑫证券各级人员的考核一路“通关”，然后在内部“生效并成立”？这是否暴露了国信证券在产品销售和合同管理方面缺乏严格性和合规性？

根据记者获得的谈话录音，国信证券黑龙江省分行原行长郑在给国信证券总部纪检书记的声明中说:“当时我们拿到了一些宣传材料，他们(国信基金销售)把钱转到了募集账户上。然后，当产品建立时，保管部门将钱转移到一个基金(中科商社)，但合同从未到达。大约过了一个月，合同才寄给我们。那是我们当时做的。合同是从总部带来的，我是单独做的。我们把它推广给顾客。事实就是如此。

同时，郑还表示，“黑龙江分公司当时在合同管理方面确实存在一些不规范的行为。”在获得投资者签署的合同后，黑龙江分行当时有专门的人员负责基金销售，他们通常负责收集这些业务合同。当时李对此负有责任，他当然没有看，这是疏忽。然后，合同被移交给经纪部门。当时是方先生负责，他可能也没看过，所以他把一份交给托管部，另一份交给基金公司(招商局)。托管部可能也没有看，然后把它送到总部，没有中间合规的问题。

国信证券总部是如何推出这种代销基金产品的？你为什么在合约到来之前就开始让投资者认购，并提前抽走投资资金？

一家大型经纪公司的财富管理总经理告诉记者，经纪公司推出第三方发行的产品进行代销，必须经过总部的批准，这通常是相当困难的，产品会经过严格的筛选和审核，如经理的资质、产品的历史业绩、公司背景等。例如，必须审核产品合同的内容。“此外，如果引入私募进行托管，则必须先进行调整，然后再进行接纳。根据经理填写的产品要素表，经纪公司签发托管合同等。”

经纪业务部门的一位负责人告诉记者，在实施双录制之前，产品推广和销售过程并不十分正式。当时，像这样的新三板产品一上市就被抢购一空，许多产品在签订合同前就被划拨资金购买，这种情况仍然相当普遍。“但现在绝对不允许在签合同前转账，更不要说签合同不完整和丢失原件，这是严重的违规行为。”。

截至发稿时，国信证券黑龙江分公司已成立事件处理小组处理此事。国信证券黑龙江分行原行长郑(后调任国信证券长春分行)因该事被公司总部停职3个月，返回哈尔滨处理。此事处理完毕后，国信证券参与此事的相关人员可能面临内部问责。